Anonim şirkette iç yönerge ile yetki devri nasıl yapılır?
Kısa cevap: Anonim şirkette yönetim kurulu, esas sözleşmede buna izin veren bir hüküm varsa, düzenleyeceği bir iç yönergeyle yönetimi kısmen veya tamamen bir ya da birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devredebilir (TTK m. 367). Temsil yetkisi de esas sözleşmeye dayanılarak murahhas üyelere veya müdürlere devredilebilir; bu durumda iç yönerge ticaret siciline tescil ve ilan edilir (TTK m. 370–371). Ancak TTK 375’te sayılan görevler devredilemez.
İç yönerge neden gereklidir?
Anonim şirkette kural olarak yönetim ve temsil yetkisi yönetim kurulunun bütün üyelerine birlikte aittir. Bu, günlük işlerin yürütülmesini zorlaştırır: her sözleşme, banka işlemi veya personel kararı için kurul kararı ve çift imza gerekebilir. İç yönerge, hangi işi kimin, hangi limite kadar ve tek başına mı birlikte mi yapacağını belirleyerek yönetimi hızlandırır ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu sınırlar.
Yetki devrinin şartları
- Esas sözleşmede yetki: Esas sözleşmede yönetim kurulunun iç yönergeyle devir yapabileceğine ilişkin hüküm bulunmalıdır. Yoksa önce esas sözleşme değişikliği için genel kurul kararı alınır.
- Yönetim kurulu kararı: İç yönerge, yönetim kurulu kararıyla kabul edilir.
- İçerik: İç yönerge şirketin yönetimini düzenler; gerekli görevleri tanımlar, bunların kime bağlı olduğunu ve kime rapor verileceğini belirler (TTK m. 367/1).
- Temsil yetkisi devrediliyorsa tescil ve ilan: Temsile yetkili kişiler, temsil şekli ve yetki sınırları ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Yönetim kurulunun en az bir üyesinin temsil yetkisine sahip olması şarttır (TTK m. 370/2).
Devredilemeyen görevler
TTK 375’e göre yönetim kurulunun şu görevleri devredilemez ve vazgeçilemez:
- Şirketin üst düzeyde yönetimi ve talimat verilmesi,
- Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi,
- Muhasebe, finans denetimi ve finansal planlama düzeninin kurulması,
- Müdürlerin ve aynı işlevi gören kişilerin atanması ve görevden alınması,
- Yönetimle görevli kişilerin kanuna, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve talimatlara uyup uymadıklarının üst gözetimi,
- Pay, karar ve yönetim kurulu defterlerinin tutulması, faaliyet raporunun hazırlanması ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve kararların yürütülmesi,
- Borca batıklık durumunda mahkemeye bildirimde bulunulması.
Sorumluluk bakımından sonucu
Yetkisini kanuna ve esas sözleşmeye uygun olarak devreden yönetim kurulu üyeleri, yetkiyi devraldığı kişinin seçiminde makul özeni göstermedikçe onun eylemlerinden sorumlu tutulmaz (TTK m. 553/2). Usulüne uygun bir devir olmadan yönetimi fiilen bir üyeye bırakmak ise diğer üyelerin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Bu nedenle iç yönerge, sorumluluk sınırlandırması bakımından da önem taşır. Kamu alacaklarındaki kanuni temsilci sorumluluğu ayrıca değerlendirilir.
Limited şirkette durum
Limited şirketlerde yönetim ve temsil, şirket sözleşmesiyle müdürlere bırakılır; en az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisine sahip müdür olması şarttır (TTK m. 623). Birden fazla müdür varsa genel kurul bir müdürü başkan olarak atar ve müdürler kurulunun karar ve temsil usulü şirket sözleşmesinde düzenlenir. Limited şirkette de müdürler, ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atayabilir; ancak anonim şirketteki gibi ayrıntılı bir iç yönerge kurumu yerine, yetki dağılımı çoğunlukla şirket sözleşmesi ve müdürler kurulu kararlarıyla belirlenir. Temsil yetkisine ilişkin sınırlamalar burada da tescil ve ilan edilmelidir.
Örnek bir yapı ve sık yapılan hatalar
Üç kişilik yönetim kuruluna sahip bir anonim şirkette iç yönergeyle, 2.000.000 TL’ye kadarki satış ve satın alma sözleşmelerinin genel müdür tarafından tek imzayla, bu tutarı aşan işlemlerin ve taşınmaz işlemlerinin ise iki yönetim kurulu üyesinin müşterek imzasıyla yapılması; personel işlerinin insan kaynakları müdürüne bırakılması düzenlenebilir. Genel müdür yönetim kurulu üyesi değilse müdür sıfatıyla atanır ve temsil yetkisi tescil edilir.
Sık yapılan hatalar
- Esas sözleşmede yetki olmadan iç yönerge hazırlamak.
- Temsil yetkisini düzenleyen iç yönergeyi tescil ettirmemek: tescil edilmeyen sınırlamalar iyi niyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.
- Devredilemez görevleri iç yönergeyle müdürlere bırakmak.
- Yönetim kurulu değiştiğinde imza sirkülerini ve iç yönergeyi güncellememek.
Şirket kuruluşu sırasında ihtiyaç duyulan belgeler için e-ticarete başlarken gereken hukuki belgeler cevabımıza bakabilirsiniz. Şirketler hukuku alanındaki hizmetlerimiz için şirketler ve ticaret hukuku sayfamızı inceleyebilirsiniz.
Kaynaklar
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m. 367, 370, 371, 375, 553
- Ticaret Sicili Yönetmeliği
Hazırlayan: Av. Kaan Kaplan · Son güncelleme: 9 Kasım 2026. Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; somut bir olay hakkında hukuki görüş niteliğinde değildir.