Bursa Şirketler Hukuku Avukatı

Bir şirketin kuruluşundan tasfiyesine uzanan yaşam döngüsü; sermaye yapısı, ortaklık ilişkileri, kurumsal yönetim, ticari sözleşmeler ve sektörel uyum gibi teknik hukuki süreçleri kapsar. Usulüne uygun alınmamış bir genel kurul kararı, yetersiz kaleme alınmış bir esas sözleşme hükmü ya da hukuken kusurlu bir pay devri, yıllar sonra şirketin geleceğini doğrudan etkileyebilecek uyuşmazlıklara yol açabilir. Neka Legal olarak; yerel ölçekli aile şirketlerinden Borsa İstanbul’da işlem gören halka açık şirketlere kadar tüm kurumsal müvekkillerimize, ölçek farkı gözetmeksizin aynı titizlikle hizmet veriyoruz.

Kuruluş aşamasında neler yapıyoruz?

Şirketin kuruluş aşamasından itibaren yanında oluyoruz. Anonim, limited ve diğer şirket türlerinin kuruluş işlemlerini yürütüyor; standart şablonların ötesinde, ortakların gerçek iradesini yansıtan ve büyüme senaryolarını destekleyen esas sözleşme ve pay sahipleri sözleşmesi mimarileri kurguluyoruz. Pay türleri, imtiyazlar, önalım ve çıkış mekanizmaları, tag-along ve drag-along hükümleri ile veto ve bilgi alma hakları gibi hassas başlıkların müvekkilin lehine düzenlenmesine özel önem veriyoruz.

Anonim şirket mi, limited şirket mi?

Şirket türünün seçimi; ortakların sorumluluğunu, pay devrinin kolaylığını, yönetim yapısını ve ileride yatırım alınmasını doğrudan etkiler. Asgari sermaye tutarları ve harç bedelleri dönemsel olarak güncellendiğinden, kuruluş öncesinde güncel tutarların teyit edilmesi gerekir.

Anonim ve limited şirket arasındaki tercihte birkaç fark belirleyicidir. Anonim şirket yönetim kurulu ve genel kurul eliyle, limited şirket ise müdür veya müdürler kurulu ve genel kurul eliyle yönetilir. Anonim şirkette pay devri görece kolaydır; nama yazılı paylarda esas sözleşmeyle sınırlama getirilebilir. Limited şirkette ise pay devri için yazılı devir sözleşmesi, noter onaylı imza ve kural olarak genel kurul onayı gerekir.

Kamu borçları bakımından anonim şirket pay sahipleri kural olarak sorumlu değildir; kanuni temsilcilerin sorumluluğu ise gündeme gelebilir. Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından payları oranında sorumlu tutulabilir. Yatırımcı girişi ve halka arz için anonim şirket daha elverişlidir; limited şirket halka arz edilemez ve yatırım alırken genellikle tür değişikliği gerekir.

Şirketin işleyişi ve pay devri

Şirketin işleyişine ilişkin süreçlerde de aktif rol üstleniyoruz. Genel kurul ve yönetim kurulu toplantılarının hukuka uygun yürütülmesi, çağrı ve gündem süreçleri, iç yönerge ve temsil yetkisi düzenlemeleri; pay ve hisse devri işlemleri, sermaye artırımı ve azaltımı, şirket birleşmesi, bölünmesi ve tür değiştirme ile tasfiye süreçlerinin tamamında danışmanlık sağlıyoruz. Bu işlemlerin yalnızca hukuki değil vergisel boyutunu da gözeterek bütüncül bir değerlendirme sunuyoruz.

Limited şirketlerde pay devri, yazılı şekilde yapılmalı ve imzalar noterce onaylanmalıdır; esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe devir genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır ve pay defterine işlenerek tescil ve ilan edilir (TTK m. 595). Bu şekil şartlarına uyulmadan yapılan devirler, ileride ortaklık sıfatının tartışılmasına yol açabilir.

Halka açık şirketler ve sermaye piyasası

Halka açık şirketler ve sermaye piyasası hukuku, sıradan şirketler hukuku danışmanlığının ötesinde özel bir uzmanlık gerektirir. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum, KAP üzerinden yapılan özel durum açıklamaları, bağımsız üye ve komite yapılanması, elektronik genel kurul süreçleri ve SPK yaptırımlarına karşı dava süreçlerinde halka açık şirket müvekkillerimize sürekli danışmanlık veriyoruz.

Şirketler hukuku davaları

Şirketler hukuku davaları alanında ise genel kurul kararlarının iptali ve butlanı, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, özel denetim ve bilgi alma hakkı talepleri ile haklı sebeple fesih ve çıkma-çıkarma davalarında müvekkillerimizi temsil ediyoruz.

Genel kurul kararının iptali davası karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır (TTK m. 445). Temel ilkelere aykırı kararların butlanı ise süreye bağlı olmaksızın ileri sürülebilir (TTK m. 447). Yönetim kurulu üyeleri, kusurlarıyla verdikleri zarardan şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumludur (TTK m. 553).

Anonim şirkette haklı sebeple fesih davası, sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerince açılabilir ve mahkeme fesih yerine başka bir çözüme de hükmedebilir (TTK m. 531). Limited şirkette ortaklıktan çıkma ve çıkarılma davalarında ise haklı sebebin varlığı ile ayrılma akçesinin doğru hesaplanması belirleyicidir (TTK m. 638–640).

Üç aylık süreye dikkat. Kanuna veya esas sözleşmeye aykırı genel kurul kararlarına karşı iptal davası, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmazsa karar kesinleşir. Toplantıda muhalefet şerhi verilmesi de dava hakkı açısından önemlidir.

Ortaklar arası uyuşmazlıklara yaklaşımımız

Özellikle aile şirketlerinde ortaklar arası uyuşmazlıkların çözümünde, öncelikle sözleşmesel mekanizmaları ve müzakereyi gözeten, dava yolunu son çare olarak değerlendiren bir yaklaşım benimsiyoruz. Pay sahipleri sözleşmesi, ortaklar arasında kuşak değişimi ve çıkış senaryoları için önceden kurulan mekanizmalar, uyuşmazlığın mahkemeye taşınmadan çözülmesinde en etkili araçlardır.

Birleşme, satın alma ve ticari sözleşmeler

Şirket satın alma (M&A) işlemlerinde niyet mektubundan hukuki due diligence’a, hisse devir sözleşmesinden kapanış sonrası ayarlamalara kadar her aşamada danışmanlık sunuyor; tespit edilen riskleri fiyat düzeltme, tazminat ve garanti klozlarına yansıtarak müvekkilin güvencesini sağlıyoruz. Distribütörlük, acentelik, tedarik, lisans, franchise ve ortak girişim sözleşmeleri başta olmak üzere şirketlerin günlük ticari hayatının temelini oluşturan tüm ticari sözleşmelerin hazırlanması ve müzakeresinde; mali güçlük içindeki şirketler için konkordato ve finansal yeniden yapılandırma süreçlerinde de müvekkillerimizin yanında yer alıyor, her dosyayı kendine özgü koşulları içinde değerlendiriyoruz.

Bursa'da şirket davaları hangi mahkemede görülür?

Şirketler hukukundan doğan davalar asliye ticaret mahkemelerinde görülür. Genel kurul kararlarının iptali ve şirketin feshi gibi davalarda şirketin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi yetkilidir; Bursa'da merkezi bulunan şirketler için bu, Bursa asliye ticaret mahkemeleridir. Şirket kuruluşu, değişiklikler ve devirler ise Bursa Ticaret ve Sanayi Odası bünyesindeki ticaret sicili müdürlüğünde tescil edilir.

Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat taleplerine ilişkin ticari davalarda, dava açılmadan önce arabulucuya başvurulması zorunludur.

Sık sorulan sorular

Limited şirkette hisse devri nasıl yapılır?

Devir sözleşmesi yazılı yapılır ve imzalar noterce onaylanır. Esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe genel kurulun onayı gerekir; devir pay defterine işlenir, tescil ve ilan edilir.

Genel kurul kararına ne kadar sürede itiraz edilir?

İptal davası karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır. Butlan hâllerinde ise süre sınırı yoktur.

Limited şirket ortağı şirketin vergi borcundan sorumlu mudur?

Şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından ortaklar, şirket sermayesindeki payları oranında sorumlu tutulabilir.

Ortağımla anlaşamıyorum, şirketten nasıl ayrılabilirim?

Öncelikle pay sahipleri sözleşmesi ve esas sözleşmedeki çıkış hükümleri değerlendirilir. Anlaşma sağlanamazsa limited şirketlerde çıkma davası, anonim şirketlerde ise pay devri veya haklı sebeple fesih davası gündeme gelebilir.

Şirket kurmak için avukat gerekli mi?

Kanunen zorunlu değildir; ancak esas sözleşmenin ortakların ilişkisini ve gelecekteki çıkış senaryolarını doğru düzenlemesi, ileride doğabilecek uyuşmazlıkları büyük ölçüde önler.

Sorumlu Avukat: Kaan Kaplan

Bu sayfa genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki görüş niteliği taşımaz. Son güncelleme: 2 Kasım 2026.