Eylül 2026 Fon Krizi: TP2 ve PBLK Yatırımcılarının Hukuki Yolları

Eylül 2026 fon krizinde yatırımcının parasına ulaşma yolu tek bir davadan değil, tasfiye süreci ile birden fazla sorumluya yöneltilecek taleplerin birlikte yönetilmesinden geçiyor. 27 Ekim 2026’da yürürlüğe giren 7596 sayılı Kanun ise bu tabloyu önemli ölçüde değiştirdi.

Kriz ve PBLK nedir?

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 17 Eylül 2026 tarihli kararlarıyla Tera, Pusula, Atlas, Hedef, A1, Bulls ve Pardus portföy yönetim şirketlerinin kurucusu olduğu fonları TEFAS’ta işleme kapattı ve 131 fonun tasfiyesine karar verdi. TP2 (Tera Portföy Para Piyasası Fonu) bu fonlardandır; son resmî fiyatı 16 Eylül 2026 tarihlidir.

E-Devlet ve MKK kayıtlarında görülen PBLK, TEFAS işlem blokaj alt hesabını ifade eder. Satış talimatı verdiği hâlde bedeli ödenmeyen yatırımcıların payları bu hesapta bekletilmektedir.

7596 sayılı Kanun ne getirdi?

22 Ekim 2026’da kabul edilen ve 27 Ekim 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 7596 sayılı Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun, 17 Eylül 2026’dan geçerli olmak üzere yürürlüğe girdi. Yalnızca bu tarihte tasfiyesine karar verilen fonlara uygulanır. Yatırımcı açısından öne çıkan düzenlemeler şunlardır:

• Fon pay sahipliği kayda bağlandı. Ödeme hakkı, MKK ile tasfiye ile görevli kuruluşun kayıtlarının mutabakatıyla belirlenen fon pay sahibine tanınır (m. 2/1-c, m. 3/5).
• Alacağın ölçüsü değişebilir. Fonun nakdi, tasfiye kararından önceki günün birim pay fiyatıyla hesaplanan toplamı karşılamazsa, hak “net yatırım tutarı” üzerinden hesaplanır. Bu tutar, fona fiilen yatırılan ve fondan çekilen paraların TÜFE ile Yİ-ÜFE ortalamasıyla güncellenmesiyle bulunur (m. 4/1).
• Ara ödeme bir avanstır. Kurulca belirlenen fonlarda yatırımcı başına en fazla 1.000.000 TL ara ödeme yapılabilir; bu tutar nihai alacaktan düşülür (m. 4/2-3). Kanunun dili, ara ödemenin Kurul takdirine bağlı olduğunu gösterir.
• Başka yollardan alınan paralar mahsup edilir. Nihai ödemede, tasfiye malvarlığından, geri kazanım hesabından veya diğer hukuki yollardan önceden yapılan ödemeler düşülür (m. 4/5). Bireysel dava yolları kapanmamıştır; ancak aynı zarar iki kez tahsil edilemez.
• Sorumlulardan tahsil kamu eliyle yürütülecek. Fon zararından öncelikle portföy yönetim şirketi sorumludur. Şirketten tahsil edilemezse Kurulca belirlenen kişiler şahsen sorumlu olur; takip TMSF tarafından 6183 sayılı Kanun hükümlerine göre yapılır (m. 5).
• Manipülasyona karışanlara ödeme yapılmaz. SPK’nın piyasa bozucu eylem, bilgi suistimali veya piyasa dolandırıcılığına karıştığını tespit ettiği kişilere tasfiye ve geri kazanım hesabından ödeme yapılmaz (m. 3/6).

Kim, hangi dayanakla sorumlu?

Portföy yönetim şirketinin sorumluluğu

Fonun kurucusu ve yöneticisi olan portföy yönetim şirketi (PYŞ), zararın ilk ve doğal muhatabıdır; ancak yalnızca ona dava açmak çoğu durumda yeterli olmayacaktır. Krize konu şirketlerin mal varlığının zararı karşılamaya yetmeyeceği, yetse bile TMSF ve diğer alacaklılarla paylaşılacağı kuvvetle muhtemeldir.

7596 sayılı Kanun bu noktada kamu eliyle bir takip mekanizması kurmuştur: şirketten tahsil edilemeyen zarar için Kurulca belirlenen yönetici ve ilişkili kişiler şahsen sorumlu tutulacak, takip TMSF tarafından yürütülecektir. Bu yolla elde edilen değerler fon pay sahiplerine dağıtılacağından, PYŞ’ye karşı bireysel dava ile kamu takibi arasındaki ilişki dikkatle kurulmalıdır.

Portföy saklayıcısı bankanın sorumluluğu

Tahsil imkânı en yüksek muhatap, fon varlıklarını saklayan bankadır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 56. maddesi ve ilgili Tebliğ, portföy saklayıcısına yalnızca varlıkları muhafaza etme değil, fon işlemlerinin mevzuata ve fon içtüzüğüne uygunluğunu izleme görevi de yükler. Saklayıcı, bu yükümlülüklere aykırılıktan doğan zarardan sorumludur.

Davada ispat edilmesi gereken; fiyatlamadaki, varlık transferlerindeki veya ilişkili taraf işlemlerindeki aykırılığın saklayıcının denetim alanında kaldığı ve saklayıcının buna rağmen uyarı ya da bildirimde bulunmadığıdır. Bu nedenle fonun KAP açıklamaları, portföy dağılım raporları ve SPK kararları dava öncesinde ayrıntılı biçimde incelenmelidir.

Bağımsız denetim kuruluşlarının sorumluluğu

Fonların finansal tablolarını denetleyen bağımsız denetim kuruluşları, gerçeği yansıtmayan değerlemelere olumlu görüş vermişse yatırımcı zararından sorumlu tutulabilir. Dayanak olarak Türk Ticaret Kanunu m. 554’teki denetçi sorumluluğu, sermaye piyasası mevzuatındaki bağımsız denetim hükümleri ve genel haksız fiil kuralları (TBK m. 49) birlikte ileri sürülmelidir. Yatırım fonu bir anonim şirket olmadığından TTK m. 554’ün doğrudan uygulanıp uygulanmayacağı tartışmaya açıktır; bu yüzden talebin tek dayanağa bağlanmaması önemlidir.

Denetim kuruluşlarının mesleki sorumluluk sigortası bulunması tahsil imkânını artırır. Zarar gören, TTK m. 1478 uyarınca tazminatını doğrudan sorumluluk sigortacısından da isteyebilir.

Tek dava, birden çok davalı

PYŞ, saklayıcı banka, denetim kuruluşu ve sigortacı aynı davada davalı gösterilebilir. Ancak sorumluluğun kapsamı her davalı için aynı olmayabilir: genel müteselsil sorumlulukta alacaklı zararın tamamını davalılardan herhangi birinden isteyebilir (TBK m. 61-62); TTK m. 557’nin uygulandığı hâllerde ise her sorumlu, zararın kendi kusuruna yüklenebilen kısmıyla sınırlı olarak sorumlu tutulur. Dava dilekçesi bu farkı gözeterek kurulmalıdır.

Gerçekleşmeyen TEFAS satış talimatları ve PBLK

7596 sayılı Kanun, PBLK’da bekleyen yatırımcıları öncelikli alacaklı değil, fon pay sahibi olarak kabul etmiştir. Kanunun 3/5. maddesine göre 17 Eylül 2026 ve öncesinde TEFAS’a iletilen, ancak fonun temerrüdü veya pay fiyatının açıklanmaması nedeniyle gerçekleşmeyen talimatlarda payları bloke edilenler, fon pay sahibi sıfatıyla tasfiye hükümlerine tabidir. Kanun bu gruba ayrı bir öncelik tanımamıştır.

Oysa SPK’nın 17 Eylül 2026 tarihli tasfiye esaslarında (A/6), TEFAS üzerinden verilip gerçekleşmeyen iade talimatları karşılığındaki tutarın fon hesabına borç olarak kaydedileceği belirtilmişti. Krizin ilk haftalarında PBLK yatırımcılarının “fon borcu” niteliğinde öncelikli alacak sahibi olduğu görüşü bu nedenle yaygın biçimde savunuldu. Kanunun yürürlüğe girmesiyle bu görüş, mevcut hâliyle uygulanma imkânını büyük ölçüde yitirmiştir.

Anayasaya aykırılık tartışması

Kanunun 17 Eylül 2026’dan geçerli olarak yürürlüğe girmesi ve talimatı önceden kesinleşmiş yatırımcıları pay sahibi sayması; hukuki güvenlik, mülkiyet hakkı ve kazanılmış haklar bakımından tartışılmaktadır. Bu itiraz bireylerin doğrudan ileri sürebileceği bir yol değildir; ancak görülmekte olan bir davada mahkemenin, hükmü ciddi bularak Anayasa Mahkemesine götürmesi (somut norm denetimi, Anayasa m. 152) talep edilebilir. Sonucu belirsiz bir yol olduğundan haklar bu ihtimale bağlanmamalıdır.

SPK’ya karşı tam yargı davası

SPK’nın gözetim ve denetim görevini zamanında ve yeterli biçimde yerine getirmediği ispat edilirse, zararın idareden tazmini için idari yargıda tam yargı davası açılabilir. Dayanak, Anayasa m. 125’teki idarenin eylem ve işlemlerinden doğan zararı ödeme yükümlülüğü ve idare hukukundaki hizmet kusuru kavramıdır: hizmetin hiç işlememesi, geç işlemesi veya kötü işlemesi.

Fon krizinde hizmet kusuru iddiası özellikle iki noktada yoğunlaşmaktadır:

• Uyarılara rağmen eylemsizlik. SPK’nın usulsüzlük şüphelerinden kriz öncesinde haberdar olup olmadığı ve gerekli incelemeyi zamanında başlatıp başlatmadığı. Sermaye piyasası suçlarında soruşturma SPK’nın yazılı başvurusuna bağlı olduğundan (SerPK m. 115), Kurulun bu yetkiyi kullanma zamanı ayrıca önem taşır.
• Bilgi asimetrisi. Usulsüzlükler bilinirken fonların işleme açık tutulması, içeriden bilgi sahibi kişilerin erken çıkmasına, diğer yatırımcıların ise fonda kalmasına yol açmış olabilir.

Bu iddiaların her biri somut belgeye dayanmalıdır. Kamuoyuna yansıyan bilgiler, SPK’dan bilgi edinme başvurusu ve ceza soruşturması dosyalarıyla doğrulanmadan dava dilekçesinin temeline yerleştirilmemelidir.

Usul ve masraf: davayı doğru kurmak

Adli yargıdaki tazminat davaları

PYŞ, saklayıcı banka ve denetim kuruluşlarına karşı açılacak davalarda görevli mahkemenin asliye ticaret mahkemesi mi, tüketici mahkemesi mi olduğu, yatırımcının sıfatına ve hukuki ilişkinin niteliğine göre değerlendirilmelidir. Ticari dava niteliğindeki parasal taleplerde dava açmadan önce arabulucuya başvurmak dava şartıdır (TTK m. 5/A). Zarar miktarı başlangıçta kesin hesaplanamıyorsa, harç ve vekâlet ücreti riskini sınırlamak için dava kısmi dava olarak açılabilir; bakiye, bilirkişi incelemesinden sonra talep artırımı ile yükseltilebilir.

İdari yargıda miktar artırımı

İdari yargıda kısmi dava kurumu bulunmamakla birlikte İYUK m. 16/4 benzer bir imkân tanır. Dava, zararın o an tespit edilebilen bir kısmı üzerinden açılır ve harç bu tutara göre ödenir. Gerçek zarar bilirkişi incelemesiyle netleştiğinde, karar verilinceye kadar ve bir defaya mahsus olmak üzere, harcı ödenerek talep artırılabilir. Artırılan kısım için faizin artırım tarihinden itibaren işleyeceği hesaba katılmalıdır.

Adli yardım

Fon kaybı nedeniyle yargılama giderlerini karşılayamayacak durumda olan yatırımcı, hem adli hem idari yargıda adli yardım talep edebilir (HMK m. 334 vd.; İYUK m. 31). Talep, mali durumu gösteren belgelerle desteklenmelidir.

Mahsup kuralı

7596 sayılı Kanun m. 4/5 gereği davalardan tahsil edilen tutarlar, tasfiyeden yapılacak nihai ödemeden düşülecektir. Dava stratejisi bu nedenle tasfiye takvimi ve ara ödemelerle birlikte planlanmalıdır.

Yatırımcı ne yapmalı?

Tasfiye süreci zararın bir kısmını karşılayabilir; kalan kısım için finansal gücü yüksek sorumlulara yöneltilecek davalar ve süreleri kaçırılmamış bir idari başvuru belirleyici olacaktır. Her yatırımcının durumu; talimat tarihi, fon türü ve yatırım geçmişine göre farklılık gösterir. İlk adımlar şunlardır:

1. MKK ve E-Devlet kayıtlarını, banka hesap ekstrelerini ve TEFAS emir dökümlerini alın.
2. Fona yaptığınız tüm para giriş ve çıkışlarını tarihli olarak listeleyin; net yatırım tutarı hesabını bununla kontrol edebilirsiniz.
3. Fonun zarar dönemindeki saklayıcı bankasını ve bağımsız denetim kuruluşunu KAP kayıtlarından tespit edin.
4. Ara ödeme ve tasfiye ödemelerini ihtirazi kayıtla kabul edin.
5. SPK’ya karşı İYUK m. 13 başvurusu ile arabuluculuk ve dava sürelerini takvime bağlayın.

Kaynaklar

• 7596 sayılı Kanun, Resmî Gazete, 27.10.2026, Sayı 33413
• SPK Bülteni 2026/76

Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; somut bir olay hakkında hukuki görüş niteliğinde değildir. Mevzuat ve SPK düzenlemeleri hızla değişmekte olup değerlendirme 28 Ekim 2026 tarihindeki duruma göre yapılmıştır.