Bursa Startup Avukatı

Bir girişimin ilk günlerinde verilen hukuki kararlar, ortaklık yapısından yatırım turlarına kadar şirketin geleceğini doğrudan etkiler. Kuruluşta atlanan bir fikri mülkiyet devri ya da yazıya dökülmemiş bir ortaklık anlaşması, yıllar sonra bir yatırım görüşmesinin en kritik anında karşınıza çıkabilir. Neka Legal olarak, Bursa merkezli büromuzda girişimcilere kuruluştan büyüme aşamasına kadar her adımda iş modeline uygun ve öngörülebilir bir hukuki altyapı sunmayı hedefliyoruz.

Kuruluş ve şirket türünün seçimi

Kuruluş aşamasında iş modelinize en uygun şirket türünü belirliyor ve kuruluş işlemlerini tamamlıyoruz. Yatırım almayı hedefleyen girişimler için anonim şirket, pay devrinin daha esnek olması, imtiyazlı pay ihdası ve çalışanlara pay verilmesi gibi konularda genellikle daha elverişli bir yapı sunar. Limited şirkette ise pay devri noter onaylı yazılı sözleşme ve genel kurul onayı gerektirir (TTK m. 595) ve ortaklar, şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından payları oranında sorumlu tutulabilir.

Asgari sermaye tutarı anonim şirketlerde 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketlerde 500.000 TL, limited şirketlerde ise 50.000 TL’dir. Şirket türleri ve kuruluş süreçleri hakkında ayrıntılı bilgi için şirketler hukuku sayfamızı inceleyebilirsiniz.

Kurucular sözleşmesi ve vesting

Ortaklar arasındaki hak ve sorumlulukları, pay devir kısıtlamalarını (vesting) ve olası kriz senaryolarını baştan netleştiren kurucular sözleşmelerini hazırlıyoruz. Kurucular sözleşmesinde; ortakların zaman ve emek taahhütleri, karar alma usulü, bir kurucunun şirketten ayrılması hâlinde paylarının akıbeti, rekabet yasağı ve gizlilik yükümlülükleri açıkça düzenlenmelidir.

Türk hukukunda vesting, doğrudan bir kanun kurumu olarak değil; pay devir kısıtlamaları, alım opsiyonları ve şartlı pay devri hükümleriyle kurgulanır. Pay sahipleri arasındaki sözleşme kural olarak yalnızca tarafları bağladığından, bu hükümlerin şirket nezdinde de etkili olabilmesi için mümkün olduğu ölçüde esas sözleşmeye yansıtılması önem taşır.

Yazılım ve fikri mülkiyetin şirkete devri

Girişimin en değerli varlığı olan fikrin, yazılımın veya tasarımın hukuki güvenliğini sağlayarak şirkete devrini gerçekleştiriyoruz. Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu’na göre çalışanların işlerini görürken meydana getirdikleri eserler üzerindeki haklar, aksi kararlaştırılmadıkça işverene ait olur (FSEK m. 18). Ancak şirket kurulmadan önce kurucular tarafından ya da serbest çalışan yazılımcılar tarafından geliştirilen kodlar bu kuralın dışında kalır; bu eserlerin mali hakları ancak konusu tek tek gösterilen yazılı bir sözleşmeyle şirkete devredilebilir (FSEK m. 52).

Marka başvurusunun erken yapılması, alan adı ve sosyal medya hesaplarının şirket adına kaydedilmesi de yatırımcı incelemesinde sıkça sorgulanan başlıklardır. Marka tescili süreçleri için fikri mülkiyet sayfamızı inceleyebilirsiniz.

Kuruluştan ilk yatırıma hukuki yol haritası

1. Ortaklık yapısı: Kurucular arasındaki pay dağılımı, roller ve vesting koşulları yazılı hâle getirilir.
2. Şirket kuruluşu: İş modeline ve yatırım hedeflerine uygun şirket türü seçilerek esas sözleşme hazırlanır.
3. Fikri mülkiyetin devri: Kurucuların ve dış geliştiricilerin ürettiği yazılım ve tasarımlar yazılı sözleşmeyle şirkete devredilir.
4. Ürün uyumu: Kullanıcı sözleşmeleri, gizlilik politikası ve KVKK aydınlatma metinleri hazırlanır.
5. Yatırıma hazırlık: Şirketin hukuki durum tespiti yapılır ve eksikler giderilerek yatırımcı incelemesine hazır hâle getirilir.
6. Yatırım turu: Niyet mektubu, pay sahipleri sözleşmesi ve pay alım sözleşmesi müzakere edilerek sermaye artırımı tamamlanır.

Yatırım süreci ve sözleşmeler

Yatırım sürecine hazırlıkta şirketin hukuki durum tespitini (due diligence) yapıyor ve eksikleri gidererek şirketi yatırımcı incelemesine hazır hâle getiriyoruz. Niyet mektubu (term sheet), pay sahipleri sözleşmesi (SHA) ve pay alım sözleşmesi (SPA) müzakerelerini yönetiyor; ekibin şirkete bağlılığını artıran çalışan pay opsiyon planlarını (ESOP) kurguluyoruz. Pay sahipleri sözleşmelerinde yatırımcıya tanınan bilgi alma ve veto hakları, birlikte satış (tag-along) ve birlikte satmaya zorlama (drag-along) hükümleri, sulandırmaya karşı koruma ve tasfiye tercihi gibi düzenlemelerin kurucular açısından uzun vadeli etkilerini ayrıntılı biçimde değerlendiriyoruz.

Melek yatırımcılar, girişim sermayesi fonları ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine tabi paya dayalı kitle fonlaması platformları üzerinden yapılan yatırımlarda, her finansman modelinin kendine özgü hukuki ve vergisel sonuçlarını müvekkillerimizle birlikte ele alıyoruz.

Girişimin aşamalarına göre temel hukuki belgeler

Kuruluş aşamasında hazırlanan esas sözleşme ve kurucular sözleşmesi, ortaklık yapısını ve karar alma usulünü netleştirir. Ürün ve markanın şirkete ait olmasını sağlamak için fikri mülkiyet haklarına ilişkin yazılı devir sözleşmeleri imzalanmalı ve marka başvurusu erken yapılmalıdır. Ürün kullanıcılara sunulurken kullanıcı sözleşmesi, gizlilik politikası ve aydınlatma metni, kullanıcılarla ilişkiyi ve KVKK uyumunu düzenler.

Ekip büyürken iş ve hizmet sözleşmeleri, gizlilik taahhütleri ve çalışan pay opsiyon planları (ESOP) ekibi şirkete bağlar ve bilgi sızıntısını önler. Yatırım aşamasında ise term sheet, pay sahipleri sözleşmesi (SHA), pay alım sözleşmesi (SPA) ve hukuki durum tespiti raporu, yatırımcı ile kurucuların hak ve yükümlülüklerini belirler.

Rekabet yasağının sınırları vardır. Çalışanlarla yapılan rekabet yasağı sözleşmeleri yazılı olmalı; yer, zaman ve iş türü bakımından sınırlandırılmalıdır. Bu süre, özel durumlar dışında iki yılı aşamaz (TBK m. 444–445).

Büyüme ve yurt dışı yapılanma

Büyüme aşamasında kişisel verilerin korunması süreçlerini kurguluyor; SaaS ve pazaryeri gibi iş modellerine uygun kullanıcı sözleşmelerini, web sitesi ve mobil uygulamalar için gizlilik politikalarını ve kullanım koşullarını hazırlıyoruz. Veri odaklı girişimler için KVKK ve bilişim hukuku sayfamızı da inceleyebilirsiniz. Yurt dışında yapılanmak isteyen girişimler için yurt dışı merkezli şirket yapılandırmasını (flip) ve sınır ötesi operasyonların hukuki yönetimini üstleniyor; teknopark ve teşvik mevzuatından yararlanma koşullarını da değerlendiriyoruz.

Sık sorulan sorular

Girişimim için limited mi yoksa anonim şirket mi kurmalıyım?

Yakın dönemde yatırım almayı hedefliyorsanız anonim şirket genellikle daha uygun bir yapı sunar. Tek başına ya da küçük bir ekiple başlayan ve yatırım planı bulunmayan girişimler için limited şirket de tercih edilebilir.

Kurucular sözleşmesi esas sözleşmenin yerine geçer mi?

Hayır. Kurucular sözleşmesi ortaklar arasındaki ilişkiyi düzenler ve kural olarak yalnızca tarafları bağlar. Şirket nezdinde etkili olması istenen hükümlerin esas sözleşmeye de yansıtılması gerekir.

Şirket kurulmadan önce yazılan kodun hakları kime aittir?

Aksi kararlaştırılmadıkça kodu yazan kişiye aittir. Bu hakların şirkete geçmesi için konusu açıkça belirtilmiş yazılı bir devir sözleşmesi yapılması gerekir.

Vesting Türk hukukunda uygulanabilir mi?

Evet. Vesting, pay devir kısıtlamaları ve alım opsiyonları gibi araçlarla Türk hukukuna uygun biçimde kurgulanabilir; esas sözleşme ile pay sahipleri sözleşmesinin birlikte tasarlanması önemlidir.

Çalışanlara şirket payı verilebilir mi?

Evet. Pay opsiyon planları, şirketin elindeki paylar veya sermaye artırımı yoluyla kurgulanabilir. Planın şirketler hukuku ve vergi boyutlarının birlikte değerlendirilmesi gerekir.

Sorumlu Avukat: Kaan Kaplan

Bu sayfa genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki görüş niteliği taşımaz. Son güncelleme: 2 Kasım 2026.