Günümüz iş dünyasının dinamik ve karmaşık yapısında, şirketlerin kuruluşu, yönetimi, ticari operasyonları ve iş ortaklıkları, sağlam hukuki temeller üzerine inşa edilmelidir. Doğru kurulmuş bir şirket yapısı, iyi hazırlanmış sözleşmeler ve etkin bir hukuki danışmanlık, ticari riskleri minimize etmenin ve sürdürülebilir başarıyı yakalamanın anahtarıdır. Şirketler Hukuku, şirketlerin (anonim şirketler, limited şirketler, şahıs şirketleri vb.) kuruluşu, birleşmesi, devralınması, bölünmesi, tür değiştirmesi, genel kurul ve yönetim kurulu süreçleri, sermaye artırımı/azaltımı gibi konuları düzenlerken; Sözleşmeler Hukuku ise ticari hayatın vazgeçilmezi olan alım-satım, kira, hizmet, franchising, lisans, dağıtım, joint venture gibi her türlü sözleşmenin hazırlanması, yorumlanması ve ihlali durumunda hukuki süreçleri kapsar.

Neka Legal Avukatlık Bürosu olarak, Bursa şirket avukatı, İstanbul şirket avukatı ihtiyaçlarınızda, kurucumuz Av. Kaan Kaplan‘ın liderliğindeki uzman ekibimizle, müvekkillerimize kapsamlı hukuki danışmanlık ve güçlü temsil hizmeti sunmaktayız. Amacımız, işletmelerinizin hukuki yapısını güçlendirmek, ticari faaliyetlerinizi güvenli bir zeminde yürütmenizi sağlamak ve olası hukuki uyuşmazlıkları proaktif bir yaklaşımla çözüme kavuşturmaktır.

Neden Neka Legal ile Çalışmalısınız? Şirketler ve Sözleşmeler Hukukunda Avukatın Stratejik Rolü

Şirketlerin hem iç işleyişlerini hem de dış ilişkilerini düzenleyen bu alanlar, güncel mevzuat bilgisi, ticari zeka ve pratik deneyim gerektirir. Neka Legal Avukatlık Bürosu olarak, şirketler ve sözleşmeler hukuku alanında müvekkillerimize şu avantajları sunuyoruz:

  • Derin Hukuki Bilgi ve Ticari Anlayış: Türk Ticaret Kanunu, Türk Borçlar Kanunu ve ilgili tüm özel mevzuata hakimiyetimizin yanı sıra, iş dünyasının dinamiklerini anlayan bir yaklaşımla, hukuki çözümlerimizi müvekkillerimizin ticari hedefleriyle uyumlu hale getiririz.
  • Proaktif Risk Yönetimi: Şirketlerin kuruluş aşamasından itibaren veya mevcut yapılarını incelerken, olası hukuki riskleri önceden tespit ederek, şirket esas sözleşmeleri, iç yönergeler ve sözleşmelerle bu riskleri minimize edecek çözümler üretiriz.
  • Özelleştirilmiş Sözleşme Hazırlığı: Her ticari işlem kendine özgü riskler ve fırsatlar barındırır. Müvekkillerimizin ihtiyaçlarına özel, net, uygulanabilir ve hukuken sağlam sözleşmeler hazırlayarak gelecekteki uyuşmazlıkların önüne geçeriz.
  • Etkin Müzakere ve Uyuşmazlık Çözümü: Sözleşme müzakerelerinde müvekkillerimizin menfaatlerini en üst düzeyde korur, olası uyuşmazlıkları arabuluculuk veya dava yoluyla en etkin ve hızlı şekilde çözüme kavuştururuz.
  • Sürekli Hukuki Destek: Şirketlerin günlük operasyonlarından büyük ticari işlemlere kadar her aşamada sürekli hukuki danışmanlık hizmeti sunarak, müvekkillerimizin her zaman yanlarında olduğumuzu hissettiririz.

Neka Legal Avukatlık Bürosu’nun Şirketler ve Sözleşmeler Hukuku Kapsamındaki Kapsamlı Hizmetleri

Ticari hayatın her aşamasında şirketlerin ve bireylerin hukuki ihtiyaçlarına yönelik profesyonel destek sağlıyoruz:

  1. Şirket Kuruluşu ve Yapılandırma Hizmetleri:

    • Anonim Şirket (A.Ş.), Limited Şirket (Ltd. Şti.), Şahıs Şirketi, Kooperatif gibi farklı şirket türlerinin kuruluşu ve tescil işlemleri.
    • Şirket esas sözleşmelerinin hazırlanması ve revizyonu.
    • Şirket ana sözleşmelerinin Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve ilgili mevzuata uygunluğunun denetlenmesi.
    • Şirket içi iç yönergelerin ve kurumsal yönetim ilkelerinin belirlenmesi.
    • Sunduğumuz Hizmet: Şirketinizin yasal temellerinin sağlam atılması, doğru şirket türünün seçimi ve tescil süreçlerinin eksiksiz yönetimi.

  2. Şirket Yönetimi ve Genel Kurul Süreçleri:

    • Genel kurul toplantılarının organize edilmesi, çağrılarının yapılması ve toplantı tutanaklarının hazırlanması.
    • Yönetim kurulu (veya müdürler kurulu) toplantılarının düzenlenmesi ve kararların hukuki geçerliliğinin sağlanması.
    • Sermaye artırımı ve azaltımı işlemleri.
    • Şirketler hukuku mevzuatına uyum (compliance) danışmanlığı.
    • Sunduğumuz Hizmet: Şirketinizin kurumsal süreçlerinin hukuka uygun ve sorunsuz bir şekilde yürütülmesi, olası hukuki risklerin önlenmesi.

  3. Birleşme, Devralma, Bölünme ve Tür Değiştirme (M&A):

    • Şirket birleşme ve devralma (Mergers & Acquisitions – M&A) projelerinde hukuki danışmanlık, due diligence (hukuki inceleme) süreçlerinin yürütülmesi.
    • Hissedarlık sözleşmeleri, pay devir sözleşmeleri ve diğer ticari anlaşmaların hazırlanması ve müzakeresi.
    • Şirket bölünme ve tür değiştirme işlemlerinin hukuki yönetimi.
    • Sunduğumuz Hizmet: Karmaşık ticari işlemlerin hukuki altyapısının eksiksiz kurulması, risklerin tespiti ve stratejik danışmanlık.

  4. Sözleşmeler Hukuku ve Sözleşme Yönetimi:

    • Ticari Sözleşmelerin Hazırlanması ve Müzakeresi: Alım-satım sözleşmeleri, hizmet sözleşmeleri, kira sözleşmeleri, eser sözleşmeleri, bayilik sözleşmeleri, acentelik sözleşmeleri, distribütörlük sözleşmeleri, franchising sözleşmeleri.
    • Özel Nitelikli Sözleşmeler: Gizlilik anlaşmaları (NDA), fikri mülkiyet lisans ve devir sözleşmeleri, yazılım geliştirme sözleşmeleri, Ar-Ge sözleşmeleri, joint venture (ortak girişim) sözleşmeleri.
    • Sözleşmelerin Hukuki Analizi ve Yorumu: Mevcut sözleşmelerin risk analizi, uygulanabilirlik ve geçerlilik açısından incelenmesi.
    • Sözleşme İhlalleri ve Uyuşmazlık Çözümü: Sözleşme ihlali durumlarında hukuki süreçlerin başlatılması, tazminat davaları ve icra takipleri.
    • Sunduğumuz Hizmet: Ticari faaliyetlerinizde riskleri minimize eden, menfaatlerinizi koruyan ve gelecekteki olası uyuşmazlıkları engelleyen sağlam sözleşmelerin hazırlanması ve yönetimi.

  5. Şirketler Hukuku ve Sözleşmelerden Doğan Davalar:

    • Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklar ve pay sahipleri davaları.
    • Genel kurul kararlarının iptali davaları.
    • Sözleşmeden doğan alacak davaları, tazminat davaları ve ifa davaları.
    • Haksız rekabet ve ticari sırların korunmasına ilişkin davalar.
    • Sunduğumuz Hizmet: Şirket içi ve ticari ilişkilerden kaynaklanan her türlü uyuşmazlıkta dava ve arabuluculuk süreçlerinde etkin hukuki temsil.

Neka Legal Avukatlık Bürosu olarak, Bursa’nın en iyi şirket avukatı veya İstanbul’da en iyi şirket avukatı arayışlarınızda, işletmenizin tüm hukuki ihtiyaçlarına profesyonel, sonuç odaklı ve ticari hedeflerinizle uyumlu çözümler sunmaktan gurur duyarız. Kurumsal yapınızı güçlendirmek, ticari risklerinizi yönetmek ve uyuşmazlıkları etkin bir şekilde çözmek için yanınızdayız.

Soru 1: Şirket kuruluşu aşamasında nelere dikkat edilmelidir? Hangi şirket türü benim için uygundur?

Cevap 1: Şirket kuruluşu, ticari faaliyetlerin yasal bir zemine oturması için atılan ilk ve en kritik adımdır. Doğru şirket türünün seçilmesi ve kuruluş sürecinin eksiksiz yürütülmesi, gelecekteki hukuki ve mali riskleri önlemek açısından hayati önem taşır. Türk Ticaret Kanunu (TTK), farklı ihtiyaçlara yönelik çeşitli şirket türleri sunar.

  • Şirket Kuruluş Aşamasında Dikkat Edilmesi Gerekenler:

    1. Doğru Şirket Türü Seçimi: Faaliyet alanı, sermaye yapısı, ortak sayısı, sorumluluk düzeyi, vergi avantajları ve yönetim kolaylığı gibi faktörler göz önünde bulundurularak en uygun şirket türü belirlenmelidir.
    2. Ticaret Unvanı ve İşletme Konusu: Şirketin ticaret unvanının (adı) TTK’ya uygun ve ayırt edici olması, işletme konusunun ise geniş ve gelecekteki faaliyetleri kapsayıcı şekilde belirlenmesi önemlidir.
    3. Sermaye Yapısı: Asgari sermaye şartları (A.Ş. için 50.000 TL, Ltd. Şti. için 10.000 TL) ve sermayenin ödenme şekli belirlenmelidir.
    4. Esas Sözleşme Hazırlığı: Şirketin anayasası niteliğindeki esas sözleşme, TTK’nın emredici hükümlerine uygun olarak, ortakların hak ve yükümlülüklerini, kar dağıtımını, yönetim yapısını, denetimi ve şirketin feshini açıkça düzenlemelidir.
    5. Ortaklık Yapısı ve Pay Sahipleri Sözleşmesi: Birden fazla ortak varsa, ortaklar arasındaki ilişkileri, yönetimde söz hakkını, hisse devir kısıtlamalarını ve uyuşmazlık çözüm yöntemlerini düzenleyen bir pay sahipleri sözleşmesi (hissedarlık sözleşmesi) imzalamak, gelecekteki anlaşmazlıkları önlemek açısından son derece önemlidir.
    6. Vergi ve SGK Kayıtları: Şirketin Ticaret Sicili’ne tescilini takiben vergi dairesi ve SGK nezdindeki kayıt işlemlerinin eksiksiz yapılması gerekir.
    7. Yasal Defterler: Şirketlerin tutmak zorunda olduğu yasal defterlerin açılışı ve tasdik süreçleri.

  • Hangi Şirket Türü Sizin İçin Uygundur? (Başlıca Şirket Türleri):

    1. Anonim Şirket (A.Ş.):

      • Özellikleri: Sermayesi paylara bölünmüş, borçlarından dolayı sadece malvarlığıyla sorumlu olan şirketlerdir. Ortakların (pay sahiplerinin) sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlıdır.
      • Uygun Olduğu Durumlar: Büyük ölçekli yatırımlar, halka açılma potansiyeli olan şirketler, çok ortaklı yapılar, yüksek riskli işler (ortak sorumluluğunun sınırlı olması nedeniyle). Minimum sermaye: 50.000 TL.

    2. Limited Şirket (Ltd. Şti.):

      • Özellikleri: Ortakların sorumluluğu, taahhüt ettikleri esas sermaye paylarıyla sınırlıdır. Ortak sayısı 1’den 50’ye kadar olabilir. Daha esnek bir yönetim yapısı sunar.
      • Uygun Olduğu Durumlar: Orta ve küçük ölçekli işletmeler, aile şirketleri, daha az ortaklı yapılar. Türkiye’de en çok tercih edilen şirket türüdür. Minimum sermaye: 10.000 TL.

    3. Şahıs Şirketi (Adi Ortaklık, Komandit Şirket, Kollektif Şirket):

      • Özellikleri: Ortakların sorumluluğu sınırsızdır (Adi Ortaklıkta müteselsil sorumluluk). Genellikle tek kişi veya az sayıda ortağın olduğu, sermaye yerine şahsi emeğin ön planda olduğu şirketlerdir.
      • Uygun Olduğu Durumlar: Tek başına veya çok az ortakla küçük ölçekli ticari faaliyetler, düşük riskli işler, hizmet sektörü. Kuruluş maliyeti ve bürokrasisi daha azdır.

Neka Legal Avukatlık Bürosu olarak, iş planınızı, sermaye yapınızı, ortak sayınızı ve ticari hedeflerinizi detaylıca analiz ederek, sizin için en uygun şirket türünü belirlemenize yardımcı oluyor, tüm kuruluş sürecini hukuki hassasiyetle yönetiyoruz.

Soru 2: Sözleşmelerde dikkat edilmesi gereken temel hususlar nelerdir? Sözleşme ihlali durumunda hangi hukuki yollara başvurulur?

Cevap 2: Sözleşmeler, ticari ve kişisel ilişkilerin temelini oluşturan, taraflar arasında karşılıklı hak ve yükümlülükler yaratan hukuki belgelerdir. İyi hazırlanmış bir sözleşme, gelecekteki uyuşmazlıkları önler ve tarafların menfaatlerini korur. Türk Borçlar Kanunu (TBK) ve diğer özel kanunlar, sözleşmelerin geçerliliğini ve sonuçlarını düzenler.

  • Sözleşmelerde Dikkat Edilmesi Gereken Temel Hususlar:

    1. Tarafların Tanımlanması: Sözleşmenin taraflarının (kişi/şirket) tam ve doğru unvanları, adresleri, vergi numaraları gibi kimlik bilgileri açıkça belirtilmelidir. Şirket adına imza atan kişilerin temsil yetkisinin kontrol edilmesi önemlidir.
    2. Sözleşme Konusu ve Kapsamı: Sözleşmenin amacının ve konusunun (neyin alınıp satıldığı, hangi hizmetin verildiği vb.) net, belirli ve anlaşılır olması gerekir. Belirsizlikler, gelecekte yorum farklılıklarına yol açabilir.
    3. Hak ve Yükümlülükler: Tarafların sözleşme kapsamındaki tüm hakları ve yükümlülükleri (ödeme koşulları, teslimat süreleri, hizmet standartları vb.) açıkça tanımlanmalıdır.
    4. Bedel ve Ödeme Şartları: Sözleşme bedeli, para birimi, ödeme vadeleri, faiz oranları ve ödeme yöntemleri detaylıca belirtilmelidir. KDV ve diğer vergilerin durumu açıklığa kavuşturulmalıdır.
    5. Süre ve Fesih Koşulları: Sözleşmenin başlangıç ve bitiş tarihi, belirli süreli ise yenilenme koşulları, belirsiz süreli ise fesih bildirim süreleri ve fesih durumunda tarafların hakları düzenlenmelidir.
    6. Temerrüt ve Cezai Şart: Taraflardan birinin yükümlülüğünü yerine getirmemesi (temerrüt) durumunda uygulanacak yaptırımlar (gecikme faizi, tazminat) ve varsa kararlaştırılan cezai şart (sözleşme cezası) hükümleri açıkça belirtilmelidir.
    7. Gizlilik ve Rekabet Yasağı: Gerekliyse ticari sırların korunmasına yönelik gizlilik hükümleri ve belirli bir süre için rekabet yasağı şartları eklenebilir.
    8. Uyuşmazlık Çözüm Yolları: Olası bir anlaşmazlık durumunda hangi hukuki yolun izleneceği (arabuluculuk, tahkim, yetkili mahkeme ve icra daireleri) önceden kararlaştırılmalıdır.
    9. Mücbir Sebep: Doğal afetler, savaş gibi öngörülemeyen ve karşı konulmaz hallerde tarafların sorumluluklarının ne olacağı düzenlenmelidir.
    10. Hukuka Uygunluk ve Geçerlilik: Sözleşme hükümleri, Türk Borçlar Kanunu’nun emredici hükümlerine, genel ahlaka ve kamu düzenine aykırı olmamalıdır. Bazı sözleşmeler için yasal bir şekil şartı aranabilir (örneğin taşınmaz satış vaadi için noter onayı).

  • Sözleşme İhlali Durumunda Başvurulacak Hukuki Yollar: Bir tarafın sözleşmeden doğan yükümlülüklerini yerine getirmemesi (borca aykırılık) halinde, diğer taraf (alacaklı) hukuki yollara başvurabilir:

    1. İfa Davası (Edimin Yerine Getirilmesi): Borçludan sözleşmede kararlaştırılan edimin aynen yerine getirilmesi talep edilebilir. (Örn: Satışı vaat edilen malın teslimi).
    2. Maddi ve Manevi Tazminat Davası: Sözleşme ihlali nedeniyle uğranılan zararın tazmini için açılır. Maddi tazminat, fiili zarar ve yoksun kalınan karı kapsarken, manevi tazminat kişilik haklarının ihlali durumunda talep edilebilir.
    3. Sözleşmeden Dönme/Fesih: Sözleşmenin ihlali, sözleşmenin devamının beklenemeyecek kadar ağırsa, alacaklı sözleşmeden dönerek sözleşmeyi geçmişe etkili olarak sona erdirebilir ve karşılıklı olarak verilen edimlerin iadesini talep edebilir. Belirli süreli sözleşmelerde fesih, ileriye etkili olarak sona erme anlamına gelir.
    4. İcra Takibi: Para alacaklarına ilişkin sözleşme ihlallerinde, borçlunun ödememesi halinde ilamlı (mahkeme kararına dayalı) veya ilamsız icra takibi başlatılabilir.
    5. Cezai Şartın Talep Edilmesi: Sözleşmede kararlaştırılan cezai şartın (sözleşme cezası) ödenmesi talep edilebilir.

Neka Legal Avukatlık Bürosu olarak, müvekkillerimizin ticari faaliyetlerini güvence altına almak için sözleşmelerin hazırlanmasından müzakeresine, ihlal durumunda hukuki süreçlerin başlatılmasından uyuşmazlıkların çözümüne kadar kapsamlı hukuki destek sunmaktayız.

Soru 3: Şirket ortakları arasındaki anlaşmazlıklar nasıl çözülür? Ortaklıktan çıkarılma veya ayrılma mümkün müdür?

Cevap 3: Şirket ortakları arasındaki anlaşmazlıklar, şirket yönetimi, kar dağıtımı, sermaye artırımı/azaltımı, pay devirleri veya stratejik kararlar gibi birçok farklı konuda ortaya çıkabilir. Bu tür anlaşmazlıklar, şirketin faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir ve hatta şirketin feshine yol açabilir. Türk Ticaret Kanunu (TTK), bu tür durumlar için çeşitli çözüm yolları sunar.

  • Ortaklar Arasındaki Anlaşmazlıkların Çözüm Yolları:

    1. Pay Sahipleri Sözleşmesi (Hissedarlık Sözleşmesi): En etkili önleyici yöntem, şirket kurulurken veya daha sonra ortaklar arasında detaylı bir pay sahipleri sözleşmesi yapılmasıdır. Bu sözleşme, TTK’ya tabi olmasa da, ortaklar arası ilişkileri, oy haklarının kullanımını, yönetimde söz hakkını, pay devir kısıtlamalarını, şirket değeri belirlenmesini ve özellikle uyuşmazlık çözüm mekanizmalarını (örneğin arabuluculuk, tahkim, çıkış veya çıkarılma mekanizmaları) önceden düzenleyerek gelecekteki anlaşmazlıkları büyük ölçüde önler veya kolayca çözülmesini sağlar.
    2. Arabuluculuk: Özellikle Ticari Davalarda Dava Şartı Arabuluculuk uygulaması kapsamında, ortaklar arasındaki bazı uyuşmazlıklar (örneğin alacak, tazminat gibi ticari nitelikteki ihtilaflar) dava açmadan önce arabuluculuğa tabidir. Bu yöntem, gizli, hızlı ve dostane bir çözüm sunar.
    3. Genel Kurul Kararları ve İptal Davaları: Anlaşmazlıklar genellikle genel kurul kararlarına yansır. Hukuka aykırı veya dürüstlük kuralına aykırı alınan genel kurul kararlarına karşı, TTK kapsamında genel kurul kararının iptali davası açılabilir.
    4. Azınlık Haklarının Kullanımı: Şirket sermayesinin belirli bir oranına sahip olan azınlık pay sahiplerine (genellikle %10 veya %5) TTK tarafından özel haklar tanınmıştır (örneğin genel kurulu toplantıya çağırma, özel denetim talebi, haklı nedenle feshini isteme). Bu hakların kullanılması, anlaşmazlıkları gündeme getirerek çözüme zorlayabilir.
    5. Mahkeme Yolu (Dava): Anlaşmazlıkların çözülememesi durumunda, TTK ve ilgili mevzuat çerçevesinde çeşitli davalar açılabilir:
      • Şirketin Feshini Talep Davası: Haklı nedenlerin varlığı halinde (örneğin şirketin amacının imkansız hale gelmesi, ortaklar arası katlanılmaz düzeyde geçimsizlik), mahkemeden şirketin feshini talep edilebilir.
      • Ortaklıktan Çıkarma veya Ayrılma Davaları: Aşağıda detaylandırılmıştır.
      • Yönetim Kurulu Kararlarının İptali: Yönetim kurulunun hukuka aykırı veya şirket menfaatlerine aykırı kararlarının iptali.
      • Zararın Tazmini: Ortakların veya yöneticilerin şirket aleyhine işlediği haksız fiillerden kaynaklanan zararların tazmini.

  • Ortaklıktan Çıkarılma veya Ayrılma Mümkün müdür? Anonim ve Limited şirketlerde ortaklıktan çıkarılma veya ayrılma, belirli şartlara ve usullere tabidir:

    • Limited Şirketlerde:

      • Çıkarılma (İhraç): Şirket sözleşmesinde öngörülen haklı sebeplerin varlığı halinde veya haklı sebep yoksa dahi mahkeme kararıyla bir ortağın şirketten çıkarılması mümkündür. TTK’da sayılan bazı örnekler: Şirket borçlarını ödememe, ortaklık menfaatlerini ihlal etme.
      • Ayrılma (Çıkma): Şirket sözleşmesinde öngörülen haklı sebeplerin varlığı halinde veya haklı sebep yoksa dahi mahkeme kararıyla bir ortak şirketten ayrılabilir.
      • Çıkan veya çıkarılan ortağa, payının gerçek değeri veya şirket sözleşmesinde belirlenen bir bedel ödenir.

    • Anonim Şirketlerde:

      • Anonim şirketlerde, esas sözleşmede hüküm bulunsa bile, ortaklıktan çıkarma (ihraç) sınırlı istisnalar dışında mümkün değildir. Temel ilke payın serbestçe devredilebilirliğidir. Ancak, pay sahipleri sözleşmesi ile ortakların belli şartlarda paylarını devretmeye zorlanabileceği (put option / call option) veya paylarını belirli kişilere devretmek zorunda kalacağı (drag-along / tag-along) mekanizmalar öngörülebilir.
      • Birleşme veya bölünme gibi yapısal değişikliklerde, karşı oy kullanan pay sahipleri “ayrılma hakkı”nı (paylarının şirket tarafından satın alınmasını) kullanabilirler.

Neka Legal Avukatlık Bürosu olarak, şirket ortakları arasındaki anlaşmazlıkları önleyici tedbirlerle (pay sahipleri sözleşmesi gibi) çözüme kavuşturmayı hedefliyor, anlaşmazlığın ortaya çıkması halinde ise arabuluculuk veya dava yoluyla müvekkillerimizin menfaatlerine en uygun ve hızlı çözümleri sunuyoruz.

Soru 4: Ticari sırların korunması neden önemlidir ve ihlal edilirse hangi hukuki yollara başvurulabilir?

Cevap 4: Ticari sırlar, bir işletmenin rekabet avantajını sağlayan, ekonomik değeri olan ve genel olarak bilinmeyen, özel olarak korunmaya değer bilgilerdir. Üretim yöntemleri, müşteri listeleri, pazarlama stratejileri, finansal veriler, özel formüller, yazılım kodları gibi birçok bilgi ticari sır niteliği taşıyabilir. Ticari sırların korunması, şirketin piyasadaki konumunu ve geleceğini doğrudan etkiler.

  • Ticari Sırların Korunması Neden Önemlidir?

    1. Rekabet Avantajı: Ticari sırlar, şirketin rakiplerinden farklılaşmasını ve pazarda öne çıkmasını sağlar. Bu sırlar, inovasyonun ve özel bilgi birikiminin korunması anlamına gelir.
    2. Ekonomik Değer: Birçok ticari sır, doğrudan veya dolaylı olarak şirkete gelir sağlar ve bilançoda önemli bir varlık kalemi olmasa bile şirketin gerçek değerini artırır.
    3. Yatırımın Geri Dönüşü: Ar-Ge, pazarlama veya iş geliştirme süreçlerine yapılan yatırımlar, ticari sırların korunmasıyla değer kazanır.
    4. İtibar ve Güven: Ticari sırların korunması, iş ortakları, müşteriler ve çalışanlar nezdinde şirketin güvenilirliğini ve profesyonelliğini artırır.

  • Ticari Sır İhlali Durumunda Başvurulabilecek Hukuki Yollar: Ticari sırların yetkisiz kişilerce ele geçirilmesi, kullanılması veya açıklanması durumunda, hem Borçlar Kanunu, hem Türk Ticaret Kanunu (haksız rekabet hükümleri) hem de Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu (yazılım gibi eser niteliğindeki sırlar için) kapsamında hukuki yollara başvurulabilir.

    1. Tespit Davası: Ticari sırrın ihlal edildiğinin ve bu ihlalin kim tarafından yapıldığının mahkemece tespit edilmesi istenir.
    2. Haksız Rekabet Davası (TTK md. 54 vd.): Türk Ticaret Kanunu, ticari sırların haksız yollarla elde edilmesi, kullanılması veya açıklanmasını haksız rekabet fiili olarak kabul eder. Bu kapsamda:
      • Haksız Rekabetin Men’i: İhlal fiilinin durdurulması istenir (örneğin sırrı kullanan ürünlerin piyasadan çekilmesi).
      • Haksız Rekabetin Ref’i: İhlalin sonuçlarının ortadan kaldırılması (örneğin sırrı kullanan reklamların kaldırılması).
      • Maddi ve Manevi Tazminat: İhlal nedeniyle uğranılan zararın tazmini (fiili zarar, yoksun kalınan kar, ticari itibar kaybı vb.).
    3. Sözleşmeden Doğan Davalar: Eğer ticari sırrın korunması, çalışanlarla yapılan gizlilik sözleşmeleri (NDA – Non-Disclosure Agreement) veya iş ortaklarıyla yapılan ticari sözleşmelerde hüküm altına alınmışsa, bu sözleşmelerin ihlali nedeniyle sözleşmenin ihlali ve tazminat davası açılabilir.
    4. İhtiyati Tedbir: Yargılama süreci devam ederken, ihlalin daha fazla zarar vermesini önlemek amacıyla mahkemeden ihtiyati tedbir kararı talep edilebilir. Bu, sırrın yayılmasını durdurmak için hızlı ve etkili bir yöntemdir (örneğin, ihlal eden ürünlerin toplatılması, satışının durdurulması).
    5. Cezai Yaptırımlar: Bazı durumlarda ticari sırların kötüye kullanılması, Türk Ceza Kanunu kapsamında güveni kötüye kullanma, özel hayatın gizliliğini ihlal veya haberleşmenin gizliliğini ihlal gibi suçlara da vücut verebilir ve cezai soruşturma/dava açılabilir.

  • Koruma İçin Alınması Gereken Önlemler:

    • Gizlilik Anlaşmaları (NDA): Çalışanlar, iş ortakları, danışmanlar ve üçüncü taraflarla detaylı gizlilik anlaşmaları imzalanmalıdır.
    • Fiziksel ve Dijital Güvenlik: Ticari sır içeren belgelere ve dijital verilere erişimin kısıtlanması, şifreleme, güvenlik duvarları gibi önlemler alınmalıdır.
    • İşyeri Politikaları: Çalışanlara yönelik gizlilik politikaları ve eğitimler düzenlenmelidir.
    • Sır Niteliği: Bilginin sır niteliği taşıdığını gösteren açık işaretlemeler yapılmalıdır.

Neka Legal Avukatlık Bürosu olarak, şirketinizin ticari sırlarını korumak için gizlilik anlaşmaları hazırlıyor, iç politika ve prosedürlerinizi düzenliyor, ticari sır ihlali durumlarında ise hukuki yolları etkin bir şekilde kullanarak haklarınızın korunmasını ve zararlarınızın giderilmesini sağlıyoruz.

Soru 5: Şirket birleşme ve devralma (M&A) süreçlerinde hukuki danışmanlığın önemi nedir? Due diligence (hukuki inceleme) neden kritik bir aşamadır?

Cevap 5: Şirket birleşme ve devralma (Mergers & Acquisitions – M&A) işlemleri, şirketlerin büyümesi, pazar paylarını artırması veya yeni pazarlara girmesi için stratejik öneme sahip karmaşık süreçlerdir. Bu süreçler, şirket yapılarının değişimi, varlık ve borç transferleri, pay devirleri gibi birçok hukuki, mali ve vergisel detayı içerir. Hukuki danışmanlık, M&A süreçlerinin başarılı ve risk-free bir şekilde tamamlanması için vazgeçilmezdir.

  • M&A Süreçlerinde Hukuki Danışmanlığın Önemi:

    1. Risklerin Tespiti ve Azaltılması: Hukuki danışmanlık, hedef şirketin veya birleşme sonrası oluşacak şirketin mevcut ve potansiyel hukuki risklerini (dava süreçleri, izinler, sözleşmelerdeki sorunlar, fikri mülkiyet riskleri vb.) belirleyerek, bu risklerin ticari değerleme üzerindeki etkisini değerlendirir ve azaltılmasına yönelik çözümler sunar.
    2. Sözleşmelerin Hazırlanması ve Müzakeresi: M&A süreçlerinin en kritik aşaması, niyet mektupları, pay devir sözleşmeleri, hissedarlık sözleşmeleri, garanti ve tazminat hükümleri gibi karmaşık sözleşmelerin hazırlanması ve müzakeresidir. Hukuki danışman, müvekkilinin menfaatlerini en iyi şekilde koruyacak, anlaşmazlıkları önleyecek ve işlemin yasal geçerliliğini sağlayacak sözleşmeleri tasarlar.
    3. Mevzuata Uyum: Türk Ticaret Kanunu, Rekabet Hukuku, Borçlar Kanunu, Vergi Hukuku, Sermaye Piyasası Mevzuatı gibi birçok alandaki yasal düzenlemelere uyumun sağlanması, işlemin hukuka uygunluğu ve geçerliliği açısından büyük önem taşır.
    4. Regülasyon ve İzin Süreçleri: Gerekli idari izinlerin (örneğin Rekabet Kurumu onayı) alınması ve yasal bildirimlerin zamanında yapılması süreçlerinde hukuki rehberlik sağlar.
    5. Ticari Şartların Hukuki Dilde İfadesi: Ticari anlaşmaların, hukuki olarak bağlayıcı ve uygulanabilir bir dile çevrilmesi, yanlış anlamaların ve gelecekteki uyuşmazlıkların önlenmesi açısından kritiktir.

  • Due Diligence (Hukuki İnceleme) Neden Kritik Bir Aşamadır? Due diligence (hukuki inceleme), birleşme veya devralma işlemi öncesinde, hedef şirketin tüm hukuki yükümlülüklerinin, risklerinin, dava dosyalarının, sözleşmelerinin, izinlerinin, fikri mülkiyet haklarının ve diğer hukuki durumlarının detaylı bir şekilde analiz edilmesidir. Bu aşama, alıcı veya birleşme tarafının karar verme sürecinde en doğru ve bilinçli adımı atmasını sağlar.

    • Neden Kritiktir?
      1. Gizli Risklerin Tespiti: Hedef şirketin bilançosunda görünmeyen (örneğin devam eden bir dava, ödenmemiş vergi borçları, mevzuata uyumsuzluklar) potansiyel hukuki riskleri ve maliyetleri ortaya çıkarır.
      2. Fiyatlama ve Pazarlık Gücü: Ortaya çıkan riskler, işlemin fiyatlandırılması ve sözleşme şartlarının müzakeresinde alıcıya önemli bir pazarlık gücü sağlar. Risklere göre fiyat indirimi veya garanti/tazminat hükümleri talep edilebilir.
      3. Sözleşme Kapsamının Belirlenmesi: Hukuki inceleme sonuçları, satın alma/birleşme sözleşmesindeki garanti, tazminat, beyan ve taahhüt hükümlerinin kapsamını doğrudan belirler.
      4. İşlemin İptali veya Yapısal Değişiklik: Ortaya çıkan riskler, işlemin tamamen iptal edilmesine veya işlem yapısının değiştirilmesine (örneğin sadece belirli varlıkların satın alınmasına) yol açabilir.
      5. Entegrasyon Kolaylığı: Devralma sonrası şirketin mevcut hukuki yükümlülükleri ve uyum durumu hakkında önceden bilgi sahibi olmak, entegrasyon sürecini daha sorunsuz hale getirir.

Neka Legal Avukatlık Bürosu olarak, M&A işlemlerinde baştan sona kapsamlı hukuki danışmanlık hizmeti sunmaktayız. Özellikle due diligence süreçlerini titizlikle yürüterek, müvekkillerimizin gizli risklerden korunmasını sağlıyor, en karmaşık ticari işlemlerin dahi hukuki altyapısını güçlü ve güvenli bir şekilde inşa ediyoruz.

İş dünyası, sürekli değişen hukuki ve ekonomik dinamikleriyle doludur. Şirketinizin kuruluşu, yönetimi ve ticari ilişkilerinde karşılaşabileceğiniz her türlü hukuki ihtiyacınızda, profesyonel bir destek almak, sürdürülebilir başarınız için bir zorunluluktur. Av. Kaan Kaplan liderliğindeki Neka Legal Avukatlık Bürosu olarak, Bursa’nın en iyi şirket avukatı veya İstanbul’un en iyi şirket  avukatı arayışlarınızda, size özel çözümlerle yanınızdayız.