Bursa Startup Girişimcilik Avukatı Neka Legal

Bursa’da Startup Hukukunda Neden Neka Legal?

Startup ekosistemi, geleneksel iş dünyasından farklı dinamiklere sahiptir. Hızlı büyüme hedefi, yatırım turları, esnek hisse yapıları ve global ölçeklenme planları; startupların karşılaştığı hukuki sorunları benzersiz kılar. Bu nedenle startup hukuku, multidisipliner bir yaklaşım ve ekosistem bilgisi gerektirir.

Bursa, güçlü sanayi altyapısı ve üniversiteleriyle teknoloji girişimleri için önemli bir potansiyel taşımaktadır. BUTGEM, ULUTEK ve Bursa Teknopark gibi kuruluşlar, bölgedeki girişimcilik ekosistemini desteklemektedir. Neka Legal olarak Bursa ve çevresindeki startuplara kuruluştan çıkışa kadar tüm aşamalarda hukuki destek sağlıyoruz.

Startup Hukuku Hizmetlerimiz

Şirket Kuruluşu Doğru şirket türü seçimi, ana sözleşme hazırlama

Kurucular Sözleşmesi Founders agreement, vesting, hisse dağılımı

Yatırım Turları Seed, Series A/B/C, term sheet müzakeresi

Yatırım Sözleşmeleri SAFE, convertible note, hissedarlar sözleşmesi

Fikri Mülkiyet Patent, marka, yazılım hakları, NDA

Çalışan Hisseleri ESOP alternatifleri, phantom stock

Regülasyon Fintech, healthtech, veri koruma uyumu

Çıkış Stratejisi M&A, IPO hazırlığı, tasfiye

Startup İçin Şirket Kuruluşu

Doğru şirket yapısının seçimi, startupın geleceğini doğrudan etkiler. Yatırım alabilme kapasitesi, hisse devir kolaylığı ve vergisel avantajlar şirket türüne bağlıdır.

Şirket Türü Seçimi

Anonim Şirket (A.Ş.)

Avantajlar: Hisse devri kolay (pay senedi ciro), imtiyazlı pay çıkarılabilir, yatırımcılar için tanıdık yapı, halka arz imkanı
Dezavantajlar: Minimum 250.000 TL sermaye, daha fazla formalite, yönetim kurulu zorunluluğu
Ne zaman tercih edilmeli: Yatırım almayı planlayan, hızlı büyüme hedefleyen, birden fazla kurucusu olan startuplar

Limited Şirket (Ltd. Şti.)

Avantajlar: Minimum 50.000 TL sermaye, daha az formalite, esnek yönetim
Dezavantajlar: Hisse devri noter + tescil gerektirir, imtiyazlı pay çıkarılamaz, ortak sayısı max 50
Ne zaman tercih edilmeli: Tek kuruculu başlangıçlar, yatırım almadan bootstrapping yapacaklar, küçük ölçekli projeler

Karşılaştırma Tablosu

Özellik	Anonim Şirket	Limited Şirket
Minimum sermaye	250.000 TL	50.000 TL
Hisse devri	Pay senedi ciro (kolay)	Noter + Ticaret Sicili (zor)
İmtiyazlı pay	Mümkün	Mümkün değil
Ortak sayısı	Sınırsız	Maksimum 50
Yönetim	Yönetim kurulu zorunlu	Müdür yeterli
Halka arz	Mümkün	Mümkün değil
Yatırımcı tercihi	Tercih edilen	Dönüşüm istenir

Kuruluş Aşamaları

Ön hazırlık: Şirket türü, unvan, faaliyet alanı belirleme
Ana sözleşme hazırlama: Yatırıma uygun maddeler ekleme
MERSİS başvurusu: Online şirket kuruluş sistemi
Sermaye blokajı: Bankada %25 sermaye blokesi
Noter işlemleri: İmza beyanı, vekaletname
Ticaret Sicili tescili: Şirketin hükmi şahsiyet kazanması
Vergi dairesi kaydı: Vergi levhası, e-fatura/e-defter
SGK kaydı: İşveren kaydı

Startup Dostu Ana Sözleşme Maddeleri

Geniş faaliyet konusu: Pivot imkanı için esnek tanımlama
Kayıtlı sermaye sistemi: Genel kurul kararı olmadan sermaye artırımı
Yönetim kurulu yetkileri: Hızlı karar alma için geniş yetkiler
Elektronik genel kurul: Uzaktan toplantı imkanı
İmtiyazlı pay düzenlemesi: Yatırım turları için altyapı

Kurucular Sözleşmesi (Founders Agreement)

Kurucular sözleşmesi, startupın “evlilik sözleşmesi”dir. Kurucu anlaşmazlıkları, startup başarısızlıklarının en önemli nedenlerinden biridir. Doğru hazırlanmış bir kurucular sözleşmesi, potansiyel çatışmaları baştan önler.

Kurucular Sözleşmesinde Olması Gerekenler

Hisse Dağılımı

Başlangıç hisse oranları
Hisse dağılımının gerekçesi
Gelecekteki katkılara göre düzenleme mekanizması
Opsiyon havuzu (option pool) ayırma

Vesting (Hak Ediş)

Standart yapı: 4 yıl toplam süre + 1 yıl cliff
Cliff: İlk yılda ayrılan kurucu hisse alamaz
Hak ediş takvimi: Cliff sonrası aylık veya üç aylık
Accelerated vesting: Şirket satışında hızlandırılmış hak ediş
Good leaver/Bad leaver: Ayrılma şekline göre farklı haklar

Vesting Örnek Yapısı

Dönem	Hak Edilen Oran	Kümülatif
0-12 ay (Cliff)	%0	%0
12. ay sonu	%25	%25
13-48 ay	Aylık %2.08	%25 + aylık artış
48. ay sonu	–	%100

Görev, Fikri Mülkiyet ve Ayrılık

Görev ve Sorumluluklar: Rol ve unvan, Çalışma saati, Rekabet yasağı, Münhasırlık.

Fikri Mülkiyet: Mevcut IP’nin devri, Çalışma süresince üretilen IP’nin şirkete ait olması.

Ayrılık Senaryoları: İstifa (hak edilmemiş hisseler kalır), Haklı fesih (tüm/kısmi kayıp), Ölüm/maluliyet, Good leaver, Bad leaver.

Karar Alma: CEO yetkisi, Kurucu oybirliği/çoğunluğu, Çıkmaz (deadlock) çözümü.

Yatırım Turları ve Finansman

Startuplar büyüme sürecinde farklı aşamalarda yatırım alır. Her tur, farklı yatırımcı profili, değerleme beklentisi ve hukuki yapı gerektirir. Neka Legal olarak tüm yatırım turlarında kurucuları temsil ediyoruz.

Yatırım Turları Özeti

Pre-Seed / FFF 50.000 – 500.000 TL. Aile, arkadaşlar. Fikir aşaması. Borç, basit hisse, SAFE.

Seed (Tohum) 500.000 – 5 milyon TL. Melek yatırımcılar. MVP, ilk müşteriler. SAFE, convertible note.

Series A 5 – 30 milyon TL. VC fonları. Ölçeklenme. Priced equity round.

Series B ve Sonrası 30 milyon TL+. Büyük VC’ler. Hızlı büyüme. Karmaşık hisse yapıları.

Türkiye’deki Yatırım Kaynakları ve Kamu Destekleri

Yatırımcılar: Melek ağları (Galata, Keiretsu), VC fonları (500 Istanbul, Revo), Kurumsal VC, Hızlandırıcılar.

Kamu Destekleri: TÜBİTAK (1507, 1512, BİGG), KOSGEB (Ar-Ge, Girişimcilik), Teknogirişim Sermayesi.

Term Sheet ve Yatırım Müzakeresi

Term sheet, yatırımın ana koşullarını belirleyen ve müzakerenin çerçevesini çizen kritik belgedir. Genellikle bağlayıcı olmasa da, imzalanan term sheet’ten geri dönmek ilişkileri zedeler.

Term Sheet’in Temel Unsurları

Ekonomik Şartlar: Pre-money/Post-money değerleme, Yatırım tutarı, Hisse oranı, Option pool.
Kontrol Hakları: Yönetim kurulu yapısı, Veto hakları, Bilgi hakları.
Tasfiye Önceliği: 1x non-participating (standart), participating modelleri.
Anti-Dilution: Broad-based weighted average (en yaygın), Full ratchet.
Çıkış ve Likidite: Drag-along, Tag-along, ROFR, Co-sale.

Değerleme Hesaplama Örneği

Kalem	Tutar	Açıklama
Pre-money değerleme	8.000.000 TL	Yatırım öncesi şirket değeri
Yatırım tutarı	2.000.000 TL	Yatırımcının koyacağı para
Post-money değerleme	10.000.000 TL	8M + 2M
Yatırımcı hisse oranı	%20	2M / 10M
Kurucuların kalan payı	%80	Dilüsyon sonrası

Yatırım Sözleşmeleri

Yatırım turlarında kullanılan sözleşmeler, startupın aşamasına ve yatırımcı tercihine göre değişir.

SAFE (Simple Agreement for Future Equity)

Özellikleri: Borç değildir, vade/faiz yok, değerleme belirlenmez, sonraki turda hisseye dönüşür. Türleri: Cap only, Discount only, Cap + Discount, MFN.

Convertible Note (Dönüştürülebilir Borç)

Özellikleri: Borç senedidir, vade (18-24 ay) ve faiz (%5-8) vardır. Vadede ödeme veya hisseye dönüşüm olur.

SAFE vs Convertible Note Karşılaştırması

Özellik	SAFE	Convertible Note
Hukuki nitelik	Gelecekte hisse vaadi	Borç senedi
Vade	Yok	Var (18-24 ay)
Faiz	Yok	Var (%5-8)
Vadede ödeme riski	Yok	Var
Türkiye’de uygulama	Uyarlanmış versiyon	Doğrudan uygulanabilir
Kurucu için risk	Düşük	Orta

Hisse Alım (SPA) ve Hissedarlar (SHA) Sözleşmeleri

SPA: Satılan hisse, fiyat, kapanış koşulları, beyan ve taahhütler.

SHA: Yönetim kurulu, veto hakları, hisse devir kısıtlamaları, çıkış hakları, rekabet yasağı.

Çalışan Hisse Planları (ESOP Alternatifleri)

Yetenekli çalışanları çekmek ve elde tutmak için hisse bazlı teşvikler kritik öneme sahiptir. Türkiye’de alternatif yapılar kullanılır.

Türkiye’de Kullanılabilecek Yapılar

Phantom Stock (Hayali Hisse) Gerçek hisse verilmez, hisse değerine endeksli prim ödenir. Çıkışta tetiklenir. Ücret olarak vergilendirilir.

Hisse Vaadi Sözleşmesi Belirli koşullarda (vesting, performans) hisse devri taahhüdü.

Holding Yapısı Çalışanlar bir holding şirketinde pay sahibi olur, holding ana şirkette pay sahibidir.

Çalışan Hisse Planı Tasarımı

Option Pool Büyüklüğü: %10-20 arası (Seed %10-15, Series A %15-20).
Vesting Yapısı: 4 yıl vesting + 1 yıl cliff.
Good Leaver / Bad Leaver: Ayrılma nedenine göre hisse durumu.

Startuplarda Fikri Mülkiyet Koruması

Fikri mülkiyet, startupların en değerli varlıklarından biridir. Yatırımcılar due diligence’da IP durumunu detaylı inceler.

Startup IP Portföyü ve Devri

Marka: Şirket adı, logo, domain.
Patent/Faydalı Model: Teknolojik yenilikler.
Telif Hakları: Yazılım kodu, içerik.
Ticari Sırlar: Algoritmalar, müşteri verileri.
IP Devri: Kurucu IP devri, Çalışan IP ataması, Danışman/Freelancer sözleşmeleri.

Gizlilik Sözleşmeleri (NDA)

Yatırımcı, müşteri, çalışan ve danışman görüşmelerinde kullanılır. Gizli bilgi tanımı, kısıtlamalar, süre ve ihlal sonuçlarını içermelidir.

Sektörel Regülasyon ve Uyum

Bazı startup sektörleri özel düzenlemelere tabidir.

Fintech: BDDK lisansları (Ödeme/E-para), SPK, TCMB/MASAK (AML/KYC).
Healthtech: Tıbbi cihaz (CE, TITUBB), Sağlık verisi, Uzaktan sağlık.
Edtech: MEB düzenlemeleri, çocuklara yönelik içerik.
Veri Koruma (KVKK): VERBİS, aydınlatma, açık rıza, gizlilik politikası.

Çıkış Stratejileri

Yatırımcılar için çıkış, getirinin realize edildiği andır. Çıkış planlaması kuruluşta başlar.

Çıkış Türleri

M&A (Birleşme ve Devralma) Trade sale, Acqui-hire, Asset sale, Merger.

IPO (Halka Arz) Borsa İstanbul veya yurtdışı borsalarda listeleme.

Secondary Sale Mevcut hissedarların hisse satışı.

Buyback Şirketin kendi hisselerini geri alması.

M&A Süreci ve Belgeler

Süreç: Hazırlık -> Pazarlama -> NDA -> Bilgi paylaşımı -> LOI -> Due diligence -> Nihai teklif -> SPA -> Kapanış.

Belgeler: LOI, SPA, Disclosure Letter, Escrow, Non-compete, Transition Services.

Due Diligence Süreci

Yatırımcının şirketi detaylı inceleme sürecidir. Temiz bir data room hazırlamak süreci hızlandırır.

Due Diligence Alanları

Kurumsal: Kuruluş belgeleri, hisse defteri, kararlar.
Fikri Mülkiyet: Tesciller, devir belgeleri, lisanslar.
Sözleşmeler: Müşteri, tedarikçi, kira, kredi.
İş Hukuku: Sözleşmeler, vesting, SGK.
Mali: Mali tablolar, vergi beyannameleri.
Hukuki: Davalar, uyuşmazlıklar, mevzuat uyumu.

Data Room ve Yaygın Sorunlar

Data Room: Sanal ortamda (Intralinks vb.) tüm belgelerin paylaşımı.

Sorunlar: Eksik belge, IP devri eksikliği, vesting yapılmaması, sözleşme eksikleri, borçlar.

Uluslararası Yapılanma ve Uyuşmazlık Çözümü

Uluslararası Yapılanma: Global ölçeklenme için Delaware (ABD), Hollanda, İrlanda gibi merkezlerde yapılanma (Flip veya Holding). Transfer fiyatlandırması kurallarına dikkat edilmelidir.

Yetkili Mahkeme: Asliye Ticaret, Fikri Sınai Haklar.

Tahkim: Yatırım sözleşmelerinde tercih edilir (ISTAC, ICC). Hızlı ve gizlidir.

Arabuluculuk: Ticari uyuşmazlıklarda zorunludur.

Sıkça Sorulan Sorular

Startup için en uygun şirket türü hangisidir?

Yatırım alacak startuplar için Anonim Şirket (A.Ş.) tercih edilmelidir. Çünkü A.Ş.’de hisse devri kolay, imtiyazlı pay çıkarılabilir ve yatırımcılar için tanıdık bir yapıdır. Limited Şirket’te hisse devri noter ve tescil gerektirdiğinden yatırım turlarında sorun yaratır. Tek kurucu için başlangıçta Ltd. Şti. kurulup sonra A.Ş.’ye dönüştürülebilir.

Kurucular sözleşmesi (founders agreement) neden gerekli?

Kurucular sözleşmesi, kurucuların hisse oranları, görev dağılımı, karar alma mekanizmaları, vesting süreci, ayrılma koşulları ve fikri mülkiyet devri gibi kritik konuları düzenler. Sözleşme olmadan kurucu anlaşmazlıkları şirketi bitirebilir. Özellikle vesting (hak ediş) maddesi, erken ayrılan kurucunun tüm hisseleri götürmesini engeller.

SAFE ve Convertible Note nedir, hangisi tercih edilmeli?

Her ikisi de erken aşama yatırım araçlarıdır. SAFE (Simple Agreement for Future Equity) borç değildir, vade/faiz yoktur, değerleme belirlenmeden yatırım alınır. Convertible Note ise borç senedidir, vade ve faiz içerir. Türkiye’de SAFE doğrudan uygulanamaz, uyarlanmış versiyonlar kullanılır. Erken aşama için SAFE benzeri yapılar, daha geç aşama için convertible note tercih edilebilir.

Yatırım turunda term sheet ne anlama gelir?

Term sheet, yatırımın temel şartlarını özetleyen bağlayıcı olmayan (bazı maddeler hariç) ön anlaşmadır. Değerleme (pre-money/post-money), yatırım tutarı, hisse oranı, yönetim kurulu yapısı, tasfiye önceliği (liquidation preference), anti-dilution, vesting ve çıkış hakları gibi konuları içerir. Bağlayıcı olan maddeler genellikle gizlilik ve münhasırlık (exclusivity) maddeleridir.

Vesting nedir ve nasıl çalışır?

Vesting, kurucuların veya çalışanların hisselerini zaman içinde hak etmesi sistemidir. Tipik yapı: 4 yıl vesting süresi + 1 yıl cliff. Cliff döneminde ayrılan kişi hiçbir hisse alamaz. Cliff sonrası aylık veya yıllık olarak hisseler hak edilir. Örnek: %25 cliff sonunda, kalan %75 36 ayda eşit taksitlerle. Amaç, kısa sürede ayrılan kişinin tüm hisseleri götürmesini engellemektir.

Startup çalışanlarına hisse nasıl verilir?

Türkiye’de ESOP (Employee Stock Option Plan) doğrudan uygulanamaz, ancak alternatif yapılar kurulabilir: 1) Phantom Stock: Gerçek hisse yerine hisse değerine endeksli prim, 2) Hisse Vaadi Sözleşmesi: Belirli koşullarda hisse devri taahhüdü, 3) Holding yapısı: Çalışan holdingi üzerinden dolaylı pay sahipliği. Her yapının vergisel sonuçları farklıdır.

Due diligence sürecinde nelere dikkat edilmeli?

Due diligence’da incelenen başlıca alanlar: 1) Kurumsal: Şirket belgeleri, yönetim kararları, hisse yapısı, 2) Fikri mülkiyet: Patent, marka, yazılım hakları, gizlilik sözleşmeleri, 3) Sözleşmeler: Müşteri, tedarikçi, çalışan sözleşmeleri, 4) Mali: Bilanço, gelir tablosu, vergi durumu, 5) Hukuki: Davalar, uyuşmazlıklar, mevzuat uyumu. Temiz bir data room hazırlamak süreci hızlandırır.

Bursa’da startup avukatı ücreti ne kadar?

Startup hukuku hizmetlerinde ücret işin kapsamına göre değişir. Şirket kuruluşu için sabit ücret, yatırım turları için genellikle sabit + başarı primi uygulanır. Sürekli danışmanlık için aylık retainer tercih edilebilir. Bazı durumlarda hisse karşılığı (equity) danışmanlık da mümkündür. Bursa Barosu 2026 asgari ücret tarifesi dikkate alınarak ücret belirlenir.

Bursa Startup Avukatı – Girişim Hukuku Danışmanlığı