Bursa Startup Avukatı – Girişim Hukuku Danışmanlığı
Neka Legal Avukatlık Bürosu olarak Bursa’da startup kuruluşu, yatırım turları, kurucular sözleşmesi, hisse yapılandırması ve çıkış stratejilerinde uzman hukuki danışmanlık sunuyoruz. Fikrinizi başarılı bir girişime dönüştürmenizde yanınızdayız.
Bursa’da Startup Hukukunda Neden Neka Legal?
Startup ekosistemi, geleneksel iş dünyasından farklı dinamiklere sahiptir. Hızlı büyüme hedefi, yatırım turları, esnek hisse yapıları ve global ölçeklenme planları; startupların karşılaştığı hukuki sorunları benzersiz kılar. Bu nedenle startup hukuku, multidisipliner bir yaklaşım ve ekosistem bilgisi gerektirir.
Bursa, güçlü sanayi altyapısı ve üniversiteleriyle teknoloji girişimleri için önemli bir potansiyel taşımaktadır. BUTGEM, ULUTEK ve Bursa Teknopark gibi kuruluşlar, bölgedeki girişimcilik ekosistemini desteklemektedir. Neka Legal olarak Bursa ve çevresindeki startuplara kuruluştan çıkışa kadar tüm aşamalarda hukuki destek sağlıyoruz.
Startup Hukuku Hizmetlerimiz
Startup İçin Şirket Kuruluşu
Doğru şirket yapısının seçimi, startupın geleceğini doğrudan etkiler. Yatırım alabilme kapasitesi, hisse devir kolaylığı ve vergisel avantajlar şirket türüne bağlıdır.
Şirket Türü Seçimi
- Avantajlar: Hisse devri kolay (pay senedi ciro), imtiyazlı pay çıkarılabilir, yatırımcılar için tanıdık yapı, halka arz imkanı
- Dezavantajlar: Minimum 250.000 TL sermaye, daha fazla formalite, yönetim kurulu zorunluluğu
- Ne zaman tercih edilmeli: Yatırım almayı planlayan, hızlı büyüme hedefleyen, birden fazla kurucusu olan startuplar
- Avantajlar: Minimum 50.000 TL sermaye, daha az formalite, esnek yönetim
- Dezavantajlar: Hisse devri noter + tescil gerektirir, imtiyazlı pay çıkarılamaz, ortak sayısı max 50
- Ne zaman tercih edilmeli: Tek kuruculu başlangıçlar, yatırım almadan bootstrapping yapacaklar, küçük ölçekli projeler
Karşılaştırma Tablosu
| Özellik | Anonim Şirket | Limited Şirket |
|---|---|---|
| Minimum sermaye | 250.000 TL | 50.000 TL |
| Hisse devri | Pay senedi ciro (kolay) | Noter + Ticaret Sicili (zor) |
| İmtiyazlı pay | Mümkün | Mümkün değil |
| Ortak sayısı | Sınırsız | Maksimum 50 |
| Yönetim | Yönetim kurulu zorunlu | Müdür yeterli |
| Halka arz | Mümkün | Mümkün değil |
| Yatırımcı tercihi | Tercih edilen | Dönüşüm istenir |
Kuruluş Aşamaları
- Ön hazırlık: Şirket türü, unvan, faaliyet alanı belirleme
- Ana sözleşme hazırlama: Yatırıma uygun maddeler ekleme
- MERSİS başvurusu: Online şirket kuruluş sistemi
- Sermaye blokajı: Bankada %25 sermaye blokesi
- Noter işlemleri: İmza beyanı, vekaletname
- Ticaret Sicili tescili: Şirketin hükmi şahsiyet kazanması
- Vergi dairesi kaydı: Vergi levhası, e-fatura/e-defter
- SGK kaydı: İşveren kaydı
Startup Dostu Ana Sözleşme Maddeleri
- Geniş faaliyet konusu: Pivot imkanı için esnek tanımlama
- Kayıtlı sermaye sistemi: Genel kurul kararı olmadan sermaye artırımı
- Yönetim kurulu yetkileri: Hızlı karar alma için geniş yetkiler
- Elektronik genel kurul: Uzaktan toplantı imkanı
- İmtiyazlı pay düzenlemesi: Yatırım turları için altyapı
Kurucular Sözleşmesi (Founders Agreement)
Kurucular sözleşmesi, startupın “evlilik sözleşmesi”dir. Kurucu anlaşmazlıkları, startup başarısızlıklarının en önemli nedenlerinden biridir. Doğru hazırlanmış bir kurucular sözleşmesi, potansiyel çatışmaları baştan önler.
Kurucular Sözleşmesinde Olması Gerekenler
- Başlangıç hisse oranları
- Hisse dağılımının gerekçesi
- Gelecekteki katkılara göre düzenleme mekanizması
- Opsiyon havuzu (option pool) ayırma
- Standart yapı: 4 yıl toplam süre + 1 yıl cliff
- Cliff: İlk yılda ayrılan kurucu hisse alamaz
- Hak ediş takvimi: Cliff sonrası aylık veya üç aylık
- Accelerated vesting: Şirket satışında hızlandırılmış hak ediş
- Good leaver/Bad leaver: Ayrılma şekline göre farklı haklar
Vesting Örnek Yapısı
| Dönem | Hak Edilen Oran | Kümülatif |
|---|---|---|
| 0-12 ay (Cliff) | %0 | %0 |
| 12. ay sonu | %25 | %25 |
| 13-48 ay | Aylık %2.08 | %25 + aylık artış |
| 48. ay sonu | – | %100 |
Görev, Fikri Mülkiyet ve Ayrılık
Görev ve Sorumluluklar: Rol ve unvan, Çalışma saati, Rekabet yasağı, Münhasırlık.
Fikri Mülkiyet: Mevcut IP’nin devri, Çalışma süresince üretilen IP’nin şirkete ait olması.
Ayrılık Senaryoları: İstifa (hak edilmemiş hisseler kalır), Haklı fesih (tüm/kısmi kayıp), Ölüm/maluliyet, Good leaver, Bad leaver.
Karar Alma: CEO yetkisi, Kurucu oybirliği/çoğunluğu, Çıkmaz (deadlock) çözümü.
Yatırım Turları ve Finansman
Startuplar büyüme sürecinde farklı aşamalarda yatırım alır. Her tur, farklı yatırımcı profili, değerleme beklentisi ve hukuki yapı gerektirir. Neka Legal olarak tüm yatırım turlarında kurucuları temsil ediyoruz.
Yatırım Turları Özeti
50.000 – 500.000 TL. Aile, arkadaşlar. Fikir aşaması. Borç, basit hisse, SAFE.
500.000 – 5 milyon TL. Melek yatırımcılar. MVP, ilk müşteriler. SAFE, convertible note.
5 – 30 milyon TL. VC fonları. Ölçeklenme. Priced equity round.
30 milyon TL+. Büyük VC’ler. Hızlı büyüme. Karmaşık hisse yapıları.
Türkiye’deki Yatırım Kaynakları ve Kamu Destekleri
Yatırımcılar: Melek ağları (Galata, Keiretsu), VC fonları (500 Istanbul, Revo), Kurumsal VC, Hızlandırıcılar.
Kamu Destekleri: TÜBİTAK (1507, 1512, BİGG), KOSGEB (Ar-Ge, Girişimcilik), Teknogirişim Sermayesi.
Term Sheet ve Yatırım Müzakeresi
Term sheet, yatırımın ana koşullarını belirleyen ve müzakerenin çerçevesini çizen kritik belgedir. Genellikle bağlayıcı olmasa da, imzalanan term sheet’ten geri dönmek ilişkileri zedeler.
Term Sheet’in Temel Unsurları
- Ekonomik Şartlar: Pre-money/Post-money değerleme, Yatırım tutarı, Hisse oranı, Option pool.
- Kontrol Hakları: Yönetim kurulu yapısı, Veto hakları, Bilgi hakları.
- Tasfiye Önceliği: 1x non-participating (standart), participating modelleri.
- Anti-Dilution: Broad-based weighted average (en yaygın), Full ratchet.
- Çıkış ve Likidite: Drag-along, Tag-along, ROFR, Co-sale.
Değerleme Hesaplama Örneği
| Kalem | Tutar | Açıklama |
|---|---|---|
| Pre-money değerleme | 8.000.000 TL | Yatırım öncesi şirket değeri |
| Yatırım tutarı | 2.000.000 TL | Yatırımcının koyacağı para |
| Post-money değerleme | 10.000.000 TL | 8M + 2M |
| Yatırımcı hisse oranı | %20 | 2M / 10M |
| Kurucuların kalan payı | %80 | Dilüsyon sonrası |
Yatırım Sözleşmeleri
Yatırım turlarında kullanılan sözleşmeler, startupın aşamasına ve yatırımcı tercihine göre değişir.
SAFE (Simple Agreement for Future Equity)
Özellikleri: Borç değildir, vade/faiz yok, değerleme belirlenmez, sonraki turda hisseye dönüşür. Türleri: Cap only, Discount only, Cap + Discount, MFN.
Convertible Note (Dönüştürülebilir Borç)
Özellikleri: Borç senedidir, vade (18-24 ay) ve faiz (%5-8) vardır. Vadede ödeme veya hisseye dönüşüm olur.
SAFE vs Convertible Note Karşılaştırması
| Özellik | SAFE | Convertible Note |
|---|---|---|
| Hukuki nitelik | Gelecekte hisse vaadi | Borç senedi |
| Vade | Yok | Var (18-24 ay) |
| Faiz | Yok | Var (%5-8) |
| Vadede ödeme riski | Yok | Var |
| Türkiye’de uygulama | Uyarlanmış versiyon | Doğrudan uygulanabilir |
| Kurucu için risk | Düşük | Orta |
Hisse Alım (SPA) ve Hissedarlar (SHA) Sözleşmeleri
SPA: Satılan hisse, fiyat, kapanış koşulları, beyan ve taahhütler.
SHA: Yönetim kurulu, veto hakları, hisse devir kısıtlamaları, çıkış hakları, rekabet yasağı.
Çalışan Hisse Planları (ESOP Alternatifleri)
Yetenekli çalışanları çekmek ve elde tutmak için hisse bazlı teşvikler kritik öneme sahiptir. Türkiye’de alternatif yapılar kullanılır.
Türkiye’de Kullanılabilecek Yapılar
Gerçek hisse verilmez, hisse değerine endeksli prim ödenir. Çıkışta tetiklenir. Ücret olarak vergilendirilir.
Belirli koşullarda (vesting, performans) hisse devri taahhüdü.
Çalışanlar bir holding şirketinde pay sahibi olur, holding ana şirkette pay sahibidir.
Çalışan Hisse Planı Tasarımı
- Option Pool Büyüklüğü: %10-20 arası (Seed %10-15, Series A %15-20).
- Vesting Yapısı: 4 yıl vesting + 1 yıl cliff.
- Good Leaver / Bad Leaver: Ayrılma nedenine göre hisse durumu.
Startuplarda Fikri Mülkiyet Koruması
Fikri mülkiyet, startupların en değerli varlıklarından biridir. Yatırımcılar due diligence’da IP durumunu detaylı inceler.
Startup IP Portföyü ve Devri
- Marka: Şirket adı, logo, domain.
- Patent/Faydalı Model: Teknolojik yenilikler.
- Telif Hakları: Yazılım kodu, içerik.
- Ticari Sırlar: Algoritmalar, müşteri verileri.
- IP Devri: Kurucu IP devri, Çalışan IP ataması, Danışman/Freelancer sözleşmeleri.
Gizlilik Sözleşmeleri (NDA)
Yatırımcı, müşteri, çalışan ve danışman görüşmelerinde kullanılır. Gizli bilgi tanımı, kısıtlamalar, süre ve ihlal sonuçlarını içermelidir.
Sektörel Regülasyon ve Uyum
Bazı startup sektörleri özel düzenlemelere tabidir.
- Fintech: BDDK lisansları (Ödeme/E-para), SPK, TCMB/MASAK (AML/KYC).
- Healthtech: Tıbbi cihaz (CE, TITUBB), Sağlık verisi, Uzaktan sağlık.
- Edtech: MEB düzenlemeleri, çocuklara yönelik içerik.
- Veri Koruma (KVKK): VERBİS, aydınlatma, açık rıza, gizlilik politikası.
Çıkış Stratejileri
Yatırımcılar için çıkış, getirinin realize edildiği andır. Çıkış planlaması kuruluşta başlar.
Çıkış Türleri
Trade sale, Acqui-hire, Asset sale, Merger.
Borsa İstanbul veya yurtdışı borsalarda listeleme.
Mevcut hissedarların hisse satışı.
Şirketin kendi hisselerini geri alması.
M&A Süreci ve Belgeler
Süreç: Hazırlık -> Pazarlama -> NDA -> Bilgi paylaşımı -> LOI -> Due diligence -> Nihai teklif -> SPA -> Kapanış.
Belgeler: LOI, SPA, Disclosure Letter, Escrow, Non-compete, Transition Services.
Due Diligence Süreci
Yatırımcının şirketi detaylı inceleme sürecidir. Temiz bir data room hazırlamak süreci hızlandırır.
Due Diligence Alanları
- Kurumsal: Kuruluş belgeleri, hisse defteri, kararlar.
- Fikri Mülkiyet: Tesciller, devir belgeleri, lisanslar.
- Sözleşmeler: Müşteri, tedarikçi, kira, kredi.
- İş Hukuku: Sözleşmeler, vesting, SGK.
- Mali: Mali tablolar, vergi beyannameleri.
- Hukuki: Davalar, uyuşmazlıklar, mevzuat uyumu.
Data Room ve Yaygın Sorunlar
Data Room: Sanal ortamda (Intralinks vb.) tüm belgelerin paylaşımı.
Sorunlar: Eksik belge, IP devri eksikliği, vesting yapılmaması, sözleşme eksikleri, borçlar.
Uluslararası Yapılanma
Global ölçeklenme için Delaware (ABD), Hollanda, İrlanda gibi merkezlerde yapılanma (Flip veya Holding). Transfer fiyatlandırması kurallarına dikkat edilmelidir.
Uyuşmazlık Çözümü
Yetkili Mahkeme: Asliye Ticaret, Fikri Sınai Haklar.
Tahkim: Yatırım sözleşmelerinde tercih edilir (ISTAC, ICC). Hızlı ve gizlidir.
Arabuluculuk: Ticari uyuşmazlıklarda zorunludur.