Şirketlerin kurulduğu andan tasfiyesine kadar uzanan tüm yaşam döngüsü; sermaye yapısı, ortaklık ilişkileri, kurumsal yönetim, ticari sözleşmeler ve özel düzenlemelere uyum gibi son derece teknik hukuki süreçleri kapsamaktadır. Bir genel kurul kararının usulüne uygun alınmamış olması, bir esas sözleşme hükmünün yetersiz kaleme alınmış olması ya da bir pay devrinin hukuken kusurlu yapılması; yıllar sonra şirketin geleceğini doğrudan etkileyebilecek uyuşmazlıklara yol açabilir. Bursa Nilüfer’de faaliyet gösteren Neka Legal Avukatlık Bürosu bünyesinde Av. Kaan Kaplan öncülüğünde yürütülen Bursa şirketler hukuku avukatı hizmetlerimizle; anonim şirketler, limited şirketler, halka açık şirketler, kooperatifler ve diğer ticari işletmelere yönelik tüm hukuki süreçleri stratejik bir vekillik anlayışıyla yönetiyoruz.

Av. Kaan Kaplan; müvekkillerini Bursa Asliye Ticaret Mahkemeleri, Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğü, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP), Borsa İstanbul (BIST) ve Ticaret Bakanlığı ilgili birimleri ile yargısal süreçlerde Bursa Bölge Adliye Mahkemesi (BAM) ve Yargıtay önünde profesyonel ve sonuç odaklı bir yaklaşımla temsil etmektedir. Hem yerel ölçekli aile şirketlerine hem de BIST‘te işlem gören halka açık şirketlere danışmanlık veren büromuz; ölçek farkı gözetmeksizin tüm kurumsal müvekkillerine aynı titizlikle hizmet sunmaktadır.

Bursa Şirketler Hukuku Avukatlığı Hizmetlerimiz

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn), 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK), 2576 sayılı Bölge Adliye Mahkemeleri ile İlk Derece Ticaret Mahkemelerinin Kuruluş ve Görevleri Hakkındaki Mevzuat ve Ticaret Bakanlığı’nın ikincil düzenlemeleri çerçevesinde sunduğumuz hizmetler; şirketler hukukunun tüm alt dallarını kapsayan bütüncül bir hizmet modelidir.

Şirket Kuruluş İşlemleri

Bir şirketin tüzel kişilik kazanması süreci; sadece formaliter bir ticaret sicili tescili değil, gelecekteki tüm ticari faaliyetlerin hukuki çerçevesini çizen kurumsal bir mimari kararıdır. Bursa şirket kuruluş avukatı olarak; anonim şirket, limited şirket, kollektif şirket, komandit şirket, kooperatif ve şube/irtibat bürosu kuruluş işlemlerinin tamamını eksiksiz biçimde yürütmekteyiz.

Kuruluş sürecinde; faaliyet konusunun NACE kodlarına uygun belirlenmesi, sermaye yapısının ortaklık beklentilerine göre tasarlanması, ayni sermaye değer tespiti raporları, bakanlık izni gerektiren faaliyet alanları için ek prosedürlerin yürütülmesi ve yabancı ortaklı şirketler bakımından 6491 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu kapsamındaki bildirim yükümlülüklerinin yerine getirilmesi gibi tüm hukuki adımlar profesyonelce yönetilmektedir.

Esas Sözleşme ve Ortaklar Sözleşmesi Hazırlanması

Şirketin esas sözleşmesi (anasözleşme), ileride doğabilecek ortak içi uyuşmazlıkların büyük bir kısmının çözümünde başvurulan temel hukuki metindir. Bursa esas sözleşme avukatı olarak; standart şablonların ötesinde, ortakların gerçek iradesini yansıtan, TTK’nın emredici hükümlerine uygun, gelecek yıllardaki büyüme senaryolarını destekleyen bir sözleşme mimarisi kurgulamaktayız. Pay türleri, oy hakkı imtiyazları, bağlam hükümleri, önalım, alım ve geri alım hakları, kurullarda toplantı ve karar nisapları, denetim mekanizmaları ve uyuşmazlık çözüm yöntemleri gibi başlıklar dikkatle düzenlenmektedir.

Ayrıca esas sözleşme dışında veya esas sözleşmeyi tamamlayan pay sahipleri sözleşmesi (shareholders agreement); özellikle birden fazla aile veya çoklu yatırımcı ortaklığa sahip şirketlerde tag-along (birlikte satış), drag-along (sürükleme), veto hakkı, bilgi alma hakkı, olağanüstü atama hakları, çıkış mekanizmaları ve rekabet etmeme yükümlülükleri gibi hassas hükümler içeren ileri düzey hukuki metinlerdir. Bursa’daki kurumsal müvekkillerimiz için bu sözleşmelerin müzakeresi, hazırlığı ve uygulanması süreçlerinde Bursa şirketler hukuku avukatı sıfatıyla aktif rol üstlenmekteyiz.

Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Süreçleri

Anonim şirketlerin olağan ve olağanüstü genel kurulları (TTK m.409), limited şirketlerin ortaklar kurulu toplantıları, çağrı süreçleri, gündem hazırlığı, hazirun cetveli, Ticaret Bakanlığı Temsilcisi katılım zorunluluğu (TTK m.407 ve özel düzenlemeler), vekâletname ve temsilci atama belgeleri; tüm bu süreçlerin doğru yürütülmesi şirketin alacağı kararların hukuki geçerliliği açısından kritik öneme sahiptir. Bursa genel kurul avukatı olarak; toplantı çağrı ilanlarının hazırlanması, gündem maddelerinin doğru yapılandırılması, oy kullanma usulleri, murahhas üye atamaları, kâr dağıtım kararları ve iç kaynaklardan sermaye artırımı gibi konularda profesyonel danışmanlık sunmaktayız.

Yönetim Kurulu kararlarının alınmasında; toplantı ve karar nisapları, çevrim içi katılım olanakları (TTK m.1527), karar defterinin tutulması, murahhas atamaları, temsil yetkisi düzenlemeleri (TTK m.371) ve iç yönerge (TTK m.367) hazırlanması süreçleri büromuzun aktif çalışma alanlarındadır. Özellikle TTK m.367 kapsamındaki iç yönergelerin Ticaret Sicili’nde tescili, yönetimin devri, görev ve yetki dağılımı; halka açık ve denetime tabi şirketler açısından kurumsal yönetim güvencesidir.

Pay ve Hisse Devri İşlemleri

Anonim şirketlerde nama yazılı ve hamiline yazılı payların devri ile limited şirketlerde pay devri (TTK m.595) süreçleri; teknik şekil şartlarına uyumla birlikte vergisel boyutu da olan hassas işlemlerdir. Bursa hisse devri avukatı olarak; limited şirketlerde noterde düzenleme şeklinde pay devir sözleşmesinin hazırlanması, bağlam hükümlerinin değerlendirilmesi, ortaklar kurulu onayı, ticaret sicili tescili ve pay defterine kayıt aşamalarının tamamını yürütmekteyiz. Anonim şirketlerde ise pay senedi devir cirosu, ciro silsilesinin sağlanması, bağlamlı paylar açısından yönetim kurulu onayı ve özellikle aile şirketlerinde sıkça karşılaşılan simüle pay devirleri ve muvazaalı işlemler hakkındaki uyuşmazlıkların yargısal çözümünde aktif rol almaktayız.

Pay devirlerinde değer tespit raporu, vergi optimizasyonu, stopaj ve kıymetli kâğıt damga vergisi gibi mali yükümlülüklerin doğru hesaplanması ve devre eşlik eden ortaklık sözleşmesi revizyonu da kapsamlı şekilde değerlendirilen başlıklardandır.

Sermaye Artırımı ve Sermaye Azaltımı

Şirketin büyüme süreçlerinin doğal bir parçası olan sermaye artırımı; bedelli artırım, bedelsiz artırım (iç kaynaklardan) ve şartlı sermaye artırımı (TTK m.463) gibi farklı türleriyle gündeme gelmektedir. Bursa sermaye artırımı avukatı olarak; sermaye artırım kararının alınması, esas sözleşme değişikliği, rüçhan hakkı kullanımı veya sınırlandırılması, sermaye taahhüt yazıları ve ticaret sicili tescili süreçlerini profesyonelce yönetmekteyiz.

Sermaye azaltımı (TTK m.473 vd.); özellikle birikmiş zararların kapatılması veya iade amaçlı azaltım olmak üzere ekonomik nedenlerle başvurulan ileri düzey bir kurumdur. Alacaklıların çağrılması, bağımsız denetim raporu, yönetim kurulu beyanı ve ticaret sicili sürecinin koordineli yönetimi konularında müvekkillerimize bütüncül destek sunulmaktadır.

Şirket Birleşmesi, Bölünmesi ve Tür Değiştirme

Birleşme (TTK m.136 vd.), bölünme (TTK m.159 vd.) ve tür değiştirme (TTK m.180 vd.) işlemleri; büyüme stratejilerinin, yeniden yapılandırmaların ve ortaklık planlamalarının en güçlü hukuki araçlarındandır. Bursa şirket birleşmesi avukatı ve Bursa tür değişikliği avukatı olarak; birleşme sözleşmesinin müzakeresi, birleşme raporu, bilirkişi denetimi, alacaklı çağrısı ilanları, ortakların çıkma hakkı ve özellikle aile şirketlerinde sıklıkla başvurulan limited şirketten anonim şirkete tür değişikliği süreçlerini eksiksiz biçimde yürütmekteyiz.

Şirket Tasfiyesi

İhtiyari tasfiye veya mahkeme kararıyla tasfiye süreçleri; şirketin tüzel kişiliğinin sonlandırılması ve malvarlığının paylaştırılmasına ilişkin son derece teknik bir hukuki süreçtir. Bursa şirket tasfiyesi avukatı olarak; tasfiye kararının alınması, tasfiye memuru atanması, alacaklı çağrılarının yapılması, tasfiye sonuç bilançosunun çıkarılması, vergi ve SGK ilişiksizlik belgelerinin alınması ve nihayet ticaret sicilinden terkin aşamasının tamamlanmasına kadar tüm süreci yönetmekteyiz.

Halka Açık Şirketler ve Sermaye Piyasası Hukuku Hizmetlerimiz

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ikincil düzenlemeleri çerçevesinde Borsa İstanbul (BIST)‘te işlem gören halka açık şirketlere sunduğumuz hizmetler; sıradan şirketler hukuku danışmanlığının ötesinde, kurumsal yönetim ilkeleri, kamuyu aydınlatma, özel durum açıklamaları ve yatırımcı ilişkileri gibi özel yükümlülüklerin yönetimini de kapsamaktadır. Bursa halka açık şirket avukatı ve Bursa SPK avukatı sıfatlarıyla; halka açık şirketlerin günlük operasyonlarında, dönemsel raporlamalarında ve genel kurul süreçlerinde aktif olarak yer almaktayız.

Kurumsal Yönetim ve KAP Açıklamaları

SPK Kurumsal Yönetim Tebliği, halka açık şirketlere yönetim kurulu yapılanması, bağımsız üye seçimi, komite yapısı, kâr dağıtım politikası, ücretlendirme politikası gibi birçok yükümlülük getirmektedir. Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üzerinden yapılması gereken özel durum açıklamaları, finansal raporların zamanında yayınlanması, yönetim kurulu üyesi değişiklikleri, şirket hâkimiyetine ilişkin bildirimler ve içsel bilgilerin yönetimi konularında halka açık şirket müvekkillerimize sürekli danışmanlık sağlamaktayız.

Halka Açık Şirket Genel Kurulları ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi

TTK m.1527/5 ve ilgili ikincil düzenlemeler çerçevesinde halka açık şirketlerin genel kurullarına Ticaret Bakanlığı Temsilcisi katılımı zorunlu olup; bu sürecin başvuru, gündem onayı, hazirun cetveli ve toplantı yönetimi aşamalarının eksiksiz yürütülmesi büyük önem taşımaktadır. Elektronik genel kurul sistemi (EGKS) üzerinden gerçekleştirilen toplantılar için ek teknik ve hukuki gereklilikler de profesyonelce takip edilmektedir.

SPK Yaptırımları ve Kurul Kararlarına İtiraz

SPK tarafından verilen idari para cezaları, işlem yasakları, sorumlu yöneticilik yasağı gibi yaptırımlara karşı tebliğden itibaren yasal süresi içinde Danıştay veya idari yargı mercilerinde iptal davası açılması mümkündür. Bursa SPK avukatı sıfatıyla; bu süreçlerin yürütülmesinde ve SPK incelemelerinde temsil edilen müvekkillere kapsamlı hukuki destek sunmaktayız.

Şirketler Hukuku Davaları

Şirket içi ortaklık uyuşmazlıkları, yönetim hatalarına ilişkin sorumluluk talepleri, esas sözleşmeye aykırı işlemlerin geçersizliği gibi konularda Bursa Asliye Ticaret Mahkemeleri önünde yürütülen davalar; şirketler hukukunun en kritik uygulama alanlarındandır.

Genel Kurul Kararlarının İptali ve Butlanı

TTK m.445 uyarınca esas sözleşmeye, kanuna veya iyiniyet kurallarına aykırı genel kurul kararlarına karşı, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açılabilir. Bursa genel kurul kararlarının iptali avukatı olarak; toplantıya çağrı, gündem ihlali, oy kullanma hatası, nisap eksikliği ve denetim raporlarının yetersizliği gibi sebeplerle açılan iptal davalarını titizlikle yürütmekteyiz. TTK m.447 kapsamındaki butlanın tespiti davaları ise süreye bağlı olmayıp her zaman açılabilmektedir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu Davaları

TTK m.553 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı hukuki sorumluluğu; özen ve sadakat yükümlülüklerinin ihlali halinde gündeme gelmektedir. Bursa yönetim kurulu sorumluluk davası avukatı olarak; sorumluluk davalarında zarar, kusur ve illiyet bağı unsurlarının ispatı, ibranın kapsamı ve D&O sigortası ile ilgili meselelerde müvekkillerimizi profesyonelce temsil etmekteyiz.

Özel Denetim ve Bilgi Alma Hakkı Talepleri

TTK m.437 bilgi alma hakkı ve TTK m.438 özel denetim talebi; pay sahibi azınlığının şirket yönetimi üzerinde denetim sağlamasına yönelik kritik hukuki araçlardır. Bursa özel denetim avukatı olarak; özellikle aile şirketlerinde ortaklar arası güvensizlik durumlarında bu kurumların işletilmesi konusunda kapsamlı danışmanlık vermekteyiz.

Haklı Sebeple Fesih ve Çıkma-Çıkarma Davaları

TTK m.531 anonim şirkette haklı sebeple fesih davası ve TTK m.638-640 limited şirkette çıkma ve çıkarılma davaları; ortaklık ilişkisinin sürdürülemez hale geldiği durumlarda son çare olarak başvurulan dava türleridir. Bursa şirket fesih avukatı olarak bu davalarda; haklı sebebin somut olarak ortaya konulması, alternatif çözüm önerilerinin değerlendirilmesi ve pay bedelinin tespiti süreçlerinde müvekkillerimizi etkin biçimde temsil ediyoruz.

Şirket Satın Alma (M&A) ve Hukuki İnceleme (Due Diligence)

Bir şirketin tümüyle veya kısmen devralınması; çoğunlukla yılları kapsayan stratejik kararların hukuki sonuçlandırma aşamasıdır. Bursa M&A avukatı olarak; niyet mektubu (LOI), gizlilik sözleşmesi (NDA), hukuki due diligence, hisse devir sözleşmesi (SPA – Share Purchase Agreement), temsil ve garantiler (Reps & Warranties), kapanış (closing) ve kapanış sonrası ayarlamalar dahil olmak üzere işlemin tüm aşamalarında danışmanlık sunmaktayız.

Hukuki due diligence kapsamında şirketin esas sözleşmesi, ortaklık yapısı, dava ve takip kayıtları, sözleşmeler portföyü, fikri mülkiyet hakları, iş hukuku uyumluluğu, vergi ve SGK durumu, çevresel uyumluluk, yargısal-idari uyuşmazlıkların hepsi sistematik olarak incelenir. Tespit edilen riskler, hisse satın alma sözleşmesindeki fiyat düzeltme, tazminat (indemnity) ve garanti klozlarına yansıtılarak alıcının hukuki güvencesi sağlanır.

Ticari Sözleşmeler

Şirketlerin günlük ticari hayatının temel taşı olan ticari sözleşmelerin doğru kaleme alınması; ileride doğabilecek uyuşmazlıkların yargı önüne taşınmasını önemli ölçüde azaltır. Bursa ticari sözleşme avukatı olarak hazırlığını ve müzakeresini yürüttüğümüz sözleşme türleri:

• Distribütörlük, bayilik ve tek satıcılık sözleşmeleri
• Acentelik sözleşmeleri (TTK m.102 vd.)
• Komisyon sözleşmeleri (TTK m.532)
• Tedarik ve alım-satım sözleşmeleri
• Lisans ve marka kullanım sözleşmeleri
• Franchise sözleşmeleri
• Joint venture (ortak girişim) ve konsorsiyum sözleşmeleri
• Hizmet alım ve danışmanlık sözleşmeleri
• Eser sözleşmeleri ve inşaat sözleşmeleri
• Taşıma sözleşmeleri ve lojistik anlaşmaları
• Gizlilik (NDA) ve rekabet etmeme sözleşmeleri

Sözleşmelerde münhasırlık, bölge tahsisi, rekabet yasağı, fesih hakları, cezai şart, mücbir sebep, uyuşmazlık çözümü (tahkim/yargı seçimi) ve uygulanacak hukuk gibi tüm hassas başlıkların müvekkillerin lehine düzenlenmesi büromuzun çalışma standardını oluşturmaktadır.

Konkordato ve Finansal Yeniden Yapılandırma

Mali güçlükle karşılaşan şirketler için konkordato (İİK m.285 vd.), faaliyeti sürdürerek yeniden yapılandırma sağlayan en etkili hukuki kurumlardandır. Bursa konkordato avukatı sıfatıyla; konkordato projesinin hazırlanması, geçici mühlet ve kesin mühlet talepleri, alacaklılarla müzakere süreci, konkordato komiseri ile koordinasyon ve Bursa Asliye Ticaret Mahkemesi önünde tasdik aşamalarında aktif rol üstlenmekteyiz. İcra ve iflas süreçlerinin tüm alanlarında detaylı hizmetlerimiz için ayrıca İcra ve İflas Hukuku sayfamızda kapsamlı bilgi yer almaktadır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

Anonim şirket ile limited şirket arasındaki temel farklar nelerdir?

Anonim şirket (AŞ) ve limited şirket (LTD) arasındaki temel farklar; asgari sermaye tutarı (AŞ için 250.000 TL, LTD için 50.000 TL — güncel düzenlemeler takip edilmelidir), ortak sayısı (AŞ tek ortakla kurulabilir, LTD en fazla 50 ortağa sahip olabilir), pay devrinin esnekliği (AŞ’de devir daha kolay, LTD’de noter şartı ve ortaklar kurulu onayı), kurumsal yapı ve şeffaflık (AŞ daha kurumsal, LTD daha esnek) ile vergi uygulamaları açısından farklılaşmaktadır. Her dosyaya özgü değerlendirme, müvekkilin ticari beklentilerine göre yapılmaktadır.

Genel kurul kararının iptali için ne kadar süre vardır?

TTK m.445 uyarınca, esas sözleşmeye, kanuna veya iyiniyet kurallarına aykırı genel kurul kararlarına karşı iptal davası, karar tarihinden itibaren 3 ay içinde Bursa Asliye Ticaret Mahkemesi önünde açılmalıdır. Bu süre hak düşürücü süredir. Buna karşılık TTK m.447 kapsamındaki butlanın tespiti davası süreye tabi olmayıp her zaman açılabilmektedir.

Limited şirkette pay devri nasıl yapılır?

Limited şirkette pay devri; TTK m.595 uyarınca noterde düzenleme şeklinde yapılan pay devir sözleşmesi ve ortaklar kurulu onayı ile geçerli hale gelir. Devir kararı, ticaret sicili gazetesinde tescil ve ilan edilerek tamamlanır. Esas sözleşmede bağlam hükümleri varsa bu hükümlere de uyulması gerekmektedir. Sürecin avukat denetiminde yürütülmesi; ileride doğabilecek itiraz ve butlan iddialarını önemli ölçüde engellemektedir.

Halka açık şirket yönetim kurulunda bağımsız üye zorunlu mu?

Evet. SPK Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca BIST‘te işlem gören halka açık şirketlerin yönetim kurullarında bağımsız üye bulundurma zorunluluğu vardır. Bağımsız üyelerin sayısı, şirketin pazar segmentine ve büyüklüğüne göre farklılaşmaktadır. Bağımsız üyelik kriterleri, atama süreçleri ve görev süreleri Tebliğ’de ayrıntılı düzenlenmiş olup uyum sürecinin avukat desteğiyle yürütülmesi tavsiye edilir.

Şirket birleşmesi süreci ne kadar sürer?

Standart bir birleşme süreci; birleşme planı ve raporlarının hazırlanması, denetim, alacaklı çağrısı (TTK m.157), genel kurul kararları, ticaret sicili tescili gibi aşamaları içerdiğinden ortalama 3-6 ay arasında tamamlanmaktadır. Halka açık şirket birleşmelerinde SPK ve rekabet kurumu onay süreçleri ile birlikte bu süre uzayabilmektedir.

Yönetim kurulu üyesi olarak hukuki sorumluluğum nedir?

TTK m.553 uyarınca yönetim kurulu üyeleri, kanunlardan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurları ile ihlal ettikleri takdirde; şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zararlardan sorumlu tutulurlar. Özen ve sadakat yükümlülüğüne aykırı işlemler, hatalı bilanço ve raporlar, hukuka aykırı kararlar bu sorumluluğun kapsamındadır. Sorumluluk; ibra, zamanaşımı ve D&O sigortası gibi kurumlarla sınırlandırılabilir.

Aile şirketinde ortak içi uyuşmazlık nasıl çözülür?

Aile şirketlerinde ortaklar arasında oluşabilecek uyuşmazlıkların çözümünde; öncelikle esas sözleşme ve pay sahipleri sözleşmesi hükümlerine, bunların uyuşmazlığı çözmediği hallerde özel denetim talebi, bilgi alma hakkı kullanımı ve nihai çare olarak haklı sebeple fesih davası ya da çıkma-çıkarma davalarına başvurulabilir. Profesyonel arabuluculuk ve hukuki müzakere yoluyla çözüm üretilmesi her zaman önceliklidir.

Konkordato başvurusu hangi mahkemeye yapılır?

Konkordato başvurusu, borçlu şirketin merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesi‘ne yapılır. Bursa’da merkezi bulunan şirketler için yetkili mahkeme Bursa Asliye Ticaret Mahkemesi‘dir. Başvuru ekinde konkordato projesi, alacaklı listesi, mali durumu gösteren belgeler ve bağımsız denetim raporu sunulması gerekmektedir.